公司章程约定股权不得转让的股权还可以用作出资其他公司吗

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• 问股权转让：公司章程可以限制股东股权转让吗
  

  对于有限责任公司来说，新《公司法》第71条第一项规定，股东之间可以自由转让所有权。虽然没有限制有限责任公司股东之间的所有权转让，但实践中有些公司股东根据公司所有权的争论往往规定了这个限制。从新公司法的立法精神来看，对于公司内部股权转让，完全属于公司内部股东之间的事情，如果股东们根据风险防范和股权结构的考虑，通过章程限制公司内部股权转让的条件，规定公司内部转让时其他股东按股权比例的优先购买权，法律必须允许。新《司法》第七十二条第四项允许章程作出例外规定，该条属于任意条款，股东可以根据该规定限制所有权内部转让。对股份有限公司来说，股份有限公司是资产公司，流通性是股份有限公司的生命，与公司和第三者的利益有关。因此，股份公司的股份自由转让是外部问题，外部问题一般不能按章程变更。公司章程通过章程对无名股票转让增加限制条件，是股票公司基本制度的根本破坏，是公司利益相关人员权益的重大侵害。因此，在股份有限公司中，新公司法股份自由转让原则是强制性的规定，不能通过公司章程变更。

• 问公司章程规定不得转让的股权也包括出资吗
  

  公司章程约定股权不得转让的股权不可以用作出资其他公司。法律规定，以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资： （一）已被设立质权； （二）股权所在公司章程约定不得转让； （三）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准。 风险提示：股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

• 问其他股东可以转让对公司的股东出资吗
  

  有限责任公司的股东能转让出资。但需符合下列程序条件： 1、向公司其他股东转让的，互相协商一致即可； 2、转让给股东以外的人的，要书面通知其他股东，获得过半数股东的同意； 3、其他股东30日内未答复的，视为同意。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

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