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企业合并程序是企业合并的法定程序。主要包括: 1.合并各方就合并的意向和有关事项进行磋商。 2.合并各方的董事会作出合并决议。 3.合并各方...
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合并的程序: 1、合并协议的缔结:合并协议是合并的基础,是参加合并的各方在平等协商的基础上,就合并的有关事宜如:合并的方式,存续或创立公司的组织,各方债权、债务的安排等达成的书面协议。合并协议缔结后,并非即刻发生效力,必须经过会议通过。还须经有关主管部门的批准后,始生效力。因此,合并协议是一种创刊条件的民事法律行为。合并协议的通过批准企业合并事关股东权益,必须由股东大会通过。根据中国《》第38、39条和第10 3、106条的规定,有关企业合并属于公司重大事项,适用特殊表决程序,必须经代表2/3以上表决权的股东通过,股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。此外涉及股份有限公司的合并协议,必须报请国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 2、资产负债表及财产清单的编制:资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的主要的会计报表。资产负债表是企业合并中必须编制的报表。企业还要编制财产清单,为清晰反映公司的财产状况,应翔实准确,做到账实相符。3、履行保护程序:为保护公司的债权人利益,各国公司法都在企业合并程序中规定了债权人保护措施。即要求在作出企业合并决议后,有及时通知或公告债权人的义务。在法定的期限内,债权人有权对企业的合并提出异议。企业对在法定期限内提出异议的债权人必须清偿债务或提供担保。逾期未提出异议的,则视为4、办理合并登记:合并登记依照合并中不同公司的生灭变化经可分为三种情况办理工商登记:1.设立登记。企业设立登记是企业从事经营活动的前提,非经设立登记,并领取,不得从事商业活动。2.变更登记。存续企业合并并行为的完成,使其股东、、资本结构均发生了重大变化,需办理变更登记。3.。无论新设合并、吸收合并都必须导致其中一方或多方当事公司主体资格的消灭。这也是中国《公司法》第109条规定法定解散的情形之一,因此必须向工商行政管理机关办理注销登记。
企业合并程序主要包括: ①合并各方就合并的意向和有关事项进行磋商。 ②合并各方的董事会作出合并决议。 ③合并各方缔结合并契约。 ④合并各方分别编制自己的资产负债表及财产清单。 ⑤合并各方分别召开各自的股东会议,通过合并决议。 ⑥合并各方联合发出合并通告。 ⑦合并备案。 ⑧召开公司合并报告会议。
企业并购流程和程序大致如下:基础工作阶段:1、制定公司发展规划2、确定并购目标企业3、搜集信息,初步沟通,了解目标企业意向4、谈判确定基本原则,签订意向协议5、递交立项报告6、上报公司7、上报上级主管部门待得到同意的批复后进入第二阶段具体并购业务流程阶段:1、尽职调查2、尽职调查报告报公司3、审计、评估4、确定成交价5、上报项目建议书6、并购协议书及附属文件签署7、董事会决策程序这个完成后进入第三阶段注册变更登记阶段:1、资金注入2、办理手续3、产权交接4、变更登记公司出让相对简单,只要确定价格、完成内部决策程序后,配合收购方完成第三阶段的变更登记手续即可。
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