新三板公司并购的法律程序是怎样的，新三板-法师兄

新三板公司并购的基本流程为：明确并购动机与目的→制定并购战略→成立并购小组→选择并购顾问→寻找和确定并购目标→聘请法律和税务顾问→与目标公司股东接洽→签订意向书→制定并购后对目标公司的业务整合计划→开展尽职调查→谈判和起草并购协议→签约、成交。公司并购过程一般可分准备阶段、谈判阶段和签约、成交阶段，其具体步骤为：(一)准备阶段：1.明确并购动机和目的。企业首先应明确为何要进行并购重组，通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。企业应评价结合自身结构能力，包括内部收购团队组建、自身战略的、运营的、财务的能力分析，对本公司和所在行业今后的发展趋势，商业机会，领军人物和风险等因素进行测算，确定那些活动可以给企业交易带来带来附加值。2.制定并购战略。在制定并购战略时，要选定目标公司的行业及其产品、目标公司所在的国家及目标公司的规模(销售额和税前利润)，一旦发现合适机会，企业应就并购可能性和企业内部利用市场优势避免风险的解决方法进行评估，并对目标公司产品的销售市场及产业发展前景进行全面的分析，在此基础上初步设定并购成本，策划一个大致的并购方案。3.成立内部并购小组。内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，并购小组应熟悉评估过程中涉及的法律，会计，财政等各方面的知识，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。4.选择并购投资总顾问。并购目标一旦选定，即用不同的方法对目标企业进行价值评估。因为如果收购价格过高，股东的投资回报就受到影响。一般选择知名的咨询公司、会计公司或律师事务所担任并购投资总顾问(leadadvisor)，如果是大型跨国并购，则需聘请投资银行担任并购总顾问。(二)谈判阶段：1.寻找目标公司：一般需与并购总顾问签约，委托其在规定的期限内寻找目标企业。2.与并购总顾问讨论初选名单，从中筛选出3至5家较为理想的目标公司。3.让并购总顾问出面了解目标公司的股东背景、股权分配和董事会意向及心理价位等情况，并向股东发出正式的接洽邀请。4.聘请税务、审计顾问和律师参加与目标公司的谈判。5.签订并购意向书(letterofintent)。意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。制定对目标企业并购后的业务整合计划(b sinessplan)；整合计划包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。新公司应具备一个双方都认可的明确的远景规划。规划应尽早作出，并附有详细计划。7.开展尽职调查(d ediligence)。从财务、法律、技术、税务、制度控制、合同、养老金和知识产权等方面对目标公司进行资产评估与财务审查，摸清目标公司的负债结构、偿还能力、盈利来源与前景等真实情况，以降低并购风险。在开始做尽职调查前，应准备好给目标公司的问题清单，并协商好进入资料室及实地考察的时间。8.与目标公司股东谈判，讨论尽职调查报告，起草并购协议。(三)签约、成交阶段：买卖双方就并购合同达成一致后，即可安排合同的签署时间和地点等细节。并购有限责任公司的合同文本需经德公证机关公证。并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入公证师的帐下，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方通知公证师付款，同时将资产转移到并购方名下。至此，并购才算正式结束

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新三板公司并购的基本流程为：明确并购动机与目的→制定并购战略→成立并购小组→选择并购顾问→寻找和确定并购目标→聘请法律和税务顾问→与目标公司...

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根据《公司法》的规定，1、确定收购意向收购股权涉及一系列复杂的法律问题和财务问题。整个收购过程可能需要很长时间，包括双方的早期接触和基本意图...

在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。

1、上市公司召开董事会审议《关于吸收合并全资子公司议案》2、董事会决议公告日发布《关于吸收合并子公司的公告》，披露合并事项的基本情况及确定合并基准日等相关信息3、发布《关于召开股东大会的通知》4、合并各方进行审计5、合并各方分别编制资产负债表及财产清单6、股东大会通过合并事项后，签署《吸收合并协议》7、通知债权人8、调整账目、财务报表合并等会计处理9、办理资产移交手续和权属变更登记、工商变更、修改公司章程10、被合并方注销手续

什么是新三板？我们口头说的“新三板”即新三板市场，它是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小企业。简而言之，新三板就是一个股票交易板块。它对企业的上市要求非常低，主要针对科技型企业，对盈利没要求，但是市盈率比较低。个人投资者参与新三板交易的门槛个人投资者需要有两年以上的证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景，并且要求投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值在500万元人民币以上。新三板企业挂牌条件： 1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算； 2、主营业务突出，有持续经营的记录； 3、公司治理结构合理，运作规范。有限责任公司须改制后才可挂牌。挂牌公司区域不再局限在四大园区，已经扩展到全国。 4、“新三板”主办券商，同时具有承销与保荐业务及经纪业务的证券公司。新三板市场的挂牌企业可以通过定向增资实现企业的融资需求。 5、其他要求：“新三板”委托的股份数量以“股”为单位。“新三板”的委托时间：报价券商接受投资者委托的时间为周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9：30至11：30，下午1：00至3：00。“新三板”企业挂牌后还须持续开展的工作：持续信息披露，包括临时公告和年报(经审计)；接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。新三板挂牌和主板上市的区别 1、服务对象不同。全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌； 2、资者群体不同。我国交易所市场的投资者结构以中小投资者为主，而全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场，这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力； 3、服务目的不同。是全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的。