如何认定上市公司的协议收购-法师兄

《》第九十四条规定：“采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购的以协议方式进行。以协议方式收购时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未作出公告前不得履行收购协议”。《证券法》第九十四条的规定，实际上是对收购人规定了一个依据和两个义务。一个依据是收购人收购上市公司，必须依照《》、《证券法》及相关的法律、行政法规的规定，与被收购公司的股东协商进行股权转让，凡未进行与被收购的公司的股东进行协商股权转让，收购行为无效，两个义务也不存在。两个义务是指：一、协议收购上市公司，必须报告有关部门并进行公告，这是收购人的基本义务，包含三个工作内容：1)协议收购达成后，收购人必须在三日内向国务院证券监督机构作出书面报告;2)收购人必须在三日内向证券交易所作出书面报告;3)收购人在向国务院证券监督机构和证监所作出书面报告的基础上在媒体上(如报刊、电视等)进行公告。二、在公告前不得履行收购协议。要求公告，是要求收购人的行为，即收购工作应当公开进行，其目的是为了防止侵害与影响其他人的合法利益。采取协议收购方式收购上市公司的，应当委托证券交易结算机构保管收购协议转让的股票，并将资金存放指定的银行。

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收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，...

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收购流程：1、确定收购意向（签署收购意向书）。2、收购方作出收购决议。3、目标公司召开股东大会，其他股东放弃优先购买权。4、对目标公司进行尽...

上市公司的协议收购是指收购人按照法律、行政法规的规定与被收购公司的股东进行股份转让，以达到收购上市公司的目的。收购人达成协议后，必须在三日内公布收购协议。

收购流程：一、收购意向的确定(签署收购意向书)。二、收购方作出收购决议。三、目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。四、对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。五、签订收购协议。六、后续变更手续办理。收购人必须公告上市公司收购报告书，并载明下列事项： (一)收购人的名称、住所; (二)收购人关于收购的决定; (三)被收购的上市公司名称; (四)收购目的; (五)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额; (六)收购期限、收购价格; (七)收购所需资金额及资金保证; (八)公告上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

成立股权收购专项工作组，进行初步研究，确定股权收购目的，选择股权收购目标公司，起草、协商、签订股权收购框架协议；成立调查小组，尽职调查转让人、担保人、目标公司的重大资产和信用状况，收集相关信息；组织相关专业人员分析和论证股权收购在经济和法律上的可行性，防范各种风险；委托可靠的资产评估价格对目标公司的资产和股权价值进行评估；与股权转让人协商，签订股权收购协议；双方应当按照公司章程、公司法及有关配套法规的规定，提交股东大会等权力机构审议表决收购事宜；收购合同生效后，双方按照合同履行资产转让和经营管理权转让程序，除法律另有规定外，还应当依法办理工商、税务登记变更手续，包括股东变更登记。