公司兼并流程及要点-法师兄

1、制定并购战略计划；2。选择并购对象；企业应对并购对象进行全面、详细的调查和分析，并根据并购机和目的筛选合适的并购对象。3、制定并购计划；为了充分了解并购对象的各个方面，尽量减少和避免并购风险，并购方应进行早期尽职调查。4、提交并购报告；确定并购对象后，并购方应制定并购报告，并报主管部门办理相应的审批手续。国有企业的重大并购活动或者被并购，由各级国有资产监督管理部门审批；集体企业被并购，由职工代表大会审批；股份制企业由股东大会或董事会审批。并购报告获批后，应在当地主要媒体上发布并购信息，并通知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人和其他利益相关者。5、资产评估；资产评估是企业并购实施过程中的核心环节，通过资产评估确定并购的实际价值，并购方可以通过协商确定的账面价值和实际价值。并购协议的差异，并购方可以通过协商确定。7、办理股权（产权）转让；并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批程序，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报国有资产监督管理部门审批。审批后，应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产转让，并向工商部门办理转让、注销、变更等手续。8、支付对价；并购协议生效后，并购方应按照协议约定的支付方式将现金或股票、债券等形式的投标文件交付给并购企业。9、并购整合；并购活动的真正成功在很大程度上取决于并购后企业的整合运营。并购整合的主要内容包括公司发展战略、业务、管理体系、组织结构、人力资源、企业文化的整合。

《公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

答

公司兼并流程有：明确兼并动机与目的→制定战略→成立小组→选择顾问→寻找和确定目标→聘请法律和税务顾问→与目标公司股东接洽→签订意向书→制定兼...

答

并购过程如下：1、被合并企业进行清产核资，清理债权债务．兼并双方共同提出可行性报告。3、召开职业代表大会，听取两家公司员工的意见．双方就合并...

公司合并方式有吸收合并与新设合并两种。公司合并程序是： 1、拟定合并协议； 2、合并各方股东会对合并协议内容做出决议； 3、编制资产负债表和财产清单，确定各方在合并后公司中出资比例； 4、对提出要求的债权人的债权给予清偿或提供担保； 5、公司资产、人员、机构进行整合； 6、重新制定公司章程，进行变更登记或重新登记，进行公告。《中华人民共和国公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司兼并的一般程序 1、在公司初步确定兼并对象后，应着手成立兼并领导机构，抽调资产管理、规划发展、计划、财务、审计等部门人员，组成办事机构，定期研究工作。 2、由公司派出由经济、财务、审计人员、工程技术人员组成的调查组，对拟兼并的企业进行全面的调查，了解企业的基本情况，根据其资产现状和生产经营前景，提出可否兼并的可行性研究报告。 3、在公司作出兼并的决议后，即邀请权威的资产评估机构，对拟兼并对象进行资产评估工作。提出并确定资产转让、产权收购价格，提出收购兼并的可行性方案，提出资产的核查、审计报告。 4、由公司资产管理部会同财务、计划、人事等部门，提出收购、兼并企业的具体资产转移，人、财、物交接方案，报集团公司领导研究审定。 5、由集团公司兼并工作领导机构成员与被兼并企业及其主管部门领导，就资产评估确定的产权交易价格和拟定的兼并方案进行兼并谈判。谈判达成协议后，签订资产转让合同书，交司法机关公证生效。 6、由我公司派人到被兼并企业办理全面的资产转让移交手续，并办理与工商、税务、银行、房地产与劳动人事部门的登记和变更手续。由我公司派出工作小组，对兼并企业的领导班子，管理体制，经济运行机制进行全面的整顿，改组和改革。

企业兼并流程管理包括六个阶段一、战略准备阶段战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。二、方案设计阶段并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易结构设计。三、谈判签约阶段（一）谈判并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判，就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》（或称《备忘录》）。（二）签订并购合同并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后经过谈判、修改而确定。四、并购接管阶段五、并购后整合阶段六、并购后评价阶段任何事物都需要衡量，并购活动也一样。通过评价，可以衡量并购的目标是否达到，监控并购交易完成后公司的经营活动，从而保障并购价值的实现。