关于股东回购股权的司法解释

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• 问公司回购股东股权
  

  1、非法定理由，公司是不能回购自己的股份的。所以，法院不可能判决哪个股东必须让出股权，因为那样是不合法的。 2、股东一直与你们谈不妥股权转让价格，要么继续谈，要么股东继续当公司股东。如果股东认为公司以外的人对于转让价格感兴趣，他可以对外转让自己的股权，但他必须书面通知你们，还必须经过三分之二股东的同意，并且相同条件下，你们有优先购买的权利。

• 问公司回购股东股权的回购问题
  

  只有在特殊情况下，公司才可以回购股东的股权: 第一，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 第二，公司合并、分立、转让主要财产的； 第三，公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 除以上三种情况外，不允许公司回购股东的股权。 你所说的回购是公司进行注册资本减资还是股东间股权转让。

• 问公司法回购股东股权的情况
  

  新公司法规定：有下列情形之一，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程使公司存续的。 自股东会会议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

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