公司法回购股东股权的情况-法师兄

新公司法规定：有下列情形之一，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程使公司存续的。自股东会会议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

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只有在特殊情况下，公司才可以回购股东的股权: 第一，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； ...

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有限责任公司中，公司回购股东股权的情形只有3种，而且前提是“股东对该股东会决议持有异议”。《公司法》规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股份有限公司中，公司回购股东股份的情形有4种。《公司法》规定：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。注意这4点中，第（4）点与“有限公司的规定”相似，也是“股东对股东大会决议持有异议”，不过“决议事项”只有“合并、分立”，这里考试的时候如果综合在一起考查的话一定要分辨清楚到底是有限责任公司还是股份有限公司。

公司只有在特殊情况下才会回购股东的股权。有限责任公司和股份有限公司有不同的条件和规定。以有限责任公司为例，公司只有在以下情况下才能回购股份：1。公司连续五年不分配利润；2。公司合并转让主要财产；3。应当按照公司章程解散，然后通过修改公司章程继续存在。根据《公司法》第七十四条的规定，有下列情形之一的，股东可以要求公司以合理价格收购股权：（1）公司连续五年不分配利润，公司连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件；（2）公司合并、分立、转让主要财产。

只有在特殊情况下，公司才可以回购股东的股权: 第一，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；第二，公司合并、分立、转让主要财产的；第三，公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。除以上三种情况外，不允许公司回购股东的股权。你所说的回购是公司进行注册资本减资还是股东间股权转让。