挂名股东是否认定为隐名

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• 问隐名股东的定义是什么隐名股东如何认定？
  

  现阶段我国公司法律制度不够完善，立法上没有对隐名股东作出明确的定义，仅对普通股东作了相关规定，对于是否认定隐名股东的股东身份，理论界也颇有争议。实践中主要存在着两种不同的观点：一种观点为“形式说”，认为隐名股东因未在公司章程、股东名册、工商登记中记载，故不具备普通股东的形式特征，故不认可隐名股东的股东身份。另一观点为“实质说”，认为认定隐名股东的股东身份有两个前提条件，一是实际出资；二是不存在规避国家强制性法律规定的情形，如利用国家对某些特殊群体的优惠政策，规避法律对主体的限制等。 相关的法律依据有 如隐名股东并不包含利用国家对下岗职工投资经营的优惠政策，约定用下岗职工的名义对公司出资的人。 中国自然人不得成为中外合资企业的股东，在实践中某些人就采取隐名投资的方式参股合资企业。在这种情况下，隐名股东如果向法院提起确认之诉，将不会受到法院的认可，对于隐名股东以及显名股东双方而言，都将承担较大的风险。

• 问隐名股东可否改成非隐名股东
  

  在生活中，我们经常听到隐名股东的说法，那么如果我们想把隐名股东转化为显然应该满足什么条件呢？正确的思路应该是直接适用《公司法》第七十一条第二款的对外转让股权规则。首先，名义股东和实际投资者必须达成股权转让协议，才能谈其他股东的同意，其他股东的同意才有意义。只有一半以上的其他股东同意，不能代替明名股东做出处分意思和行为。隐名股东不得主导公司变更股权登记。毕竟明名股东虽然叫明名，但明名的定语并不限制其股东权利本身。他有完整的股东权利，隐名投资关系只作用于隐名股东和明名股东之间，隐名股东不得无权处分。如果名义股东不同意转让，在约定股权转让义务时不愿意转让其股权。此时，实际投资者只能主张名义股东承担违约责任，并根据其与名义股东的隐名投资合同关系，要求其履行合同约定，处分股权所支付的债务。通过法院判决的强制力取代名义股东处分股权的意思，从而做出股权处分行为，满足股权转让的要求，促进股权转让的法律效力。

• 问隐名股东是否享有股东
  

  隐名股东也叫实际投资人，是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。与隐名股东对应者，通常被称为显名股东。 隐名投资是指投资人实际认购了出资，但是公司的章程、股东名册、股票（仅指记名股票）、出资证明书和工商登记等却显示他人为股东的一种投资方式，在这种投资方式中，实际出资并享有投资收益的人被称为“隐名投资人”、“实际投资人”或者“隐名股东”，而被投资公司对外公示的投资者则可称为“显名股东”。 隐名股东与显名股东的权利和义务的不同：集中体现在股东资格的认定上，行使权利的便利上。

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