董事会能否在股东会的监督下行使职权

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• 问股东会能行使董事会职责吗,法律是如何规定的
  

  不能，股东会决议和董事会决议是不一样的，股东会是有限公司的权力机构，而董事会是公司的执行机构。凡是涉及到公司的重大问题都要由股东会来进行决定，比如说公司章程的修改，公司的合并与分立等等。而公司日常经营方针等事务是属于董事会决议的范围。 《公司法》第三十七条，股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 《公司法》第四十九条，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。

• 问董事长是否可以让执行董事行使董事会职权
  

  董事会是有限责任公司的业务执行机构，享有业务执行权和日常经营决策权。 《公司法》第四十六条规定了董事会的职权为召集股东会，并向股东会报告工作等。董事长的职权是主持股东会议，召集和主持董事会会议。公司法未赋予董事长召集股东会的职权，股东会的召集权属于董事会。 因此，董事长在没有经过董事会讨论并作出决定的情况下，无权擅自召集股东会。但执行董事经公司章程授权可以行使董事会的全部职权。

• 问三个股东设不设董事会？不设董事会监事会能否合法？
  

  设不设董事会跟公司的结构有关系，跟大小什么关系。上面的回答千篇一律的照搬书本。我愿意设就设，不愿意设就不设，股东表决同意就行了，设立了董事会消弱了股东会的一定权利。若不设董事会哪来的董事长？不设董事会的，要设置监事一名，经理一名。法定代表人不是设置不设置的问题，是必须存在的一个人，这里表述的意思好像有偏差。如果要照搬西方的管理模式，你怎么设置，或者股东两个人你也可以设置董事会，监事可以请一个人，是独立董事最好。如果2个股东，一个董事长，一个准董事，有何不可，看你是否喜欢这样搞，哈哈。国外的话，如果有人喜欢，一个人也可以设置董事会，自己任命自己董事长，光杆司令，。如果我不设置董事会，那么自己是法定代表人，又是执行董事，又是总经理，你可以呼风唤雨，便于快速决策，只有股东会嘛，大不了表决，大股东肯定占优势的，假如控股达到51%以上，那真是快速决策，免得讨论来讨论去耽误时间

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