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上市公司设立董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的准备、文件保管、公司股权管理、信息披露。上市公司高级管理人员是董事会秘书。增加关联董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议涉及的企业有关系的,不得对决议行使表决权,也不得代表其他董事行使表决权。董事会会议可以由一半以上的无关联关系董事出席,董事会会议的决议必须由一半以上的无关联关系董事通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。增加股东大会的特别决议。上市公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司总资产30%%股东大会决议和出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
根据《公司法》,股份有限公司应当设立以下组织:股东大会、董事会、监事会和经理。上市公司还应建立和完善独立董事、董事会秘书和董事会下属的专门委员会制度。
组织结构一般分为职能结构、层次结构、部门结构、职权结构四个方面。 1、职能结构:是指实现组织目标所需的各项业务工作以及比例和关系。其考量维度包括职能交叉(重叠)、职能冗余、职能缺失、职能割裂(或衔接不足)、职能分散、职能分工过细、职能错位、职能弱化等方面。 2、层次结构:是指管理层次的构成及管理者所管理的人数(纵向结构)。其考量维度包括管理人员分管职能的相似性、管理幅度、授权范围、决策复杂性、指导与控制的工作量、下属专业分工的相近性。 3、部门结构:是指各管理部门的构成(横向结构)。其考量维度主要是一些关键部门是否缺失或优化。从组织总体型态,各部门一、二级结构进行分析。 4、职权结构:是指各层次、各部门在权力和责任方面的分工及相互关系。主要考量部门、岗位之间权责关系是否对等。
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