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未经股东过半同意的股权转让合同没有效力。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。 其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应...
未履行股东同意手续的股权转让合同,属于效力待定的合同。股权转让应征求其他股东的意见,其他股东不表示反对或者不愿意购买股权的,应视为同意转让,...
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未履行股东同意手续的股权转让合同,属于有效合同。 股权转让应征求其他股东的意见。其他股东不反对或者不愿意购买股权的,视为同意转让,可以视为合同有效。 但其他股东一半以上不同意转让或者行使优先购买权,公司和其他股东可以主张合同无效,或者请求法院撤销。
(一)成立生效说:《民法典》第五百零二条规定:“依法成立的合同,自成立时生效;法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续的,依照其规定。”除国有独资及外资企业的股权转让需要办理批准手续外,其他公司并无批准、登记等手续要求,故股权转让协议应采“成立生效主义”。 (二)成立不生效说:有限责任公司股权对外转让行为是附生效的,根据公司法第五百三十条的规定,其他股东过半数同意和其他股东不行使优先购买权是股权对外转让的生效条件。如果其他体股东过半数不同意和其他股东主张行使优先购买权,则股权对外转让合同成立,但不生效。 (三)无效说:公司法第五百三十条、第二款规定“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。”这是对有限责任公司股权对外转让的强制性规定。如果未履行此程序,应依《民法典》第一百四十八条的规定认定为无效。 (四)效力待定说:未经其他股东过半数同意的股权对外转让合同属效力待定合同。公司法第五百三十条、第二款之立法目的在于:既保障公司其他股东的优先购买权,又保障转让方收回投资的权利。有限责任公司以股东之间的相互信任为基础,法律赋予其他股东股权转让之同意权,股东对外转让出资的权利受到一定的限制,因此,未经其他股东过半数同意,合同的效力未定。如果在案件审理终结前能获得同意,则协议获得补正,应认定有效,反之无效。
(一)成立生效说:《民法典》第五百零二条规定:“依法成立的合同,自成立时生效;法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续的,依照其规定。”除国有独资及外资企业的股权转让需要办理批准手续外,其他公司并无批准、登记等手续要求,故股权转让协议应采“成立生效主义”。 (二)成立不生效说:有限责任公司股权对外转让行为是附生效的,根据公司法第五百三十条的规定,其他股东过半数同意和其他股东不行使优先购买权是股权对外转让的生效条件。如果其他体股东过半数不同意和其他股东主张行使优先购买权,则股权对外转让合同成立,但不生效。 (三)无效说:公司法第五百三十条、第二款规定“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。”这是对有限责任公司股权对外转让的强制性规定。如果未履行此程序,应依《民法典》第一百四十八条的规定认定为无效。 (四)效力待定说:未经其他股东过半数同意的股权对外转让合同属效力待定合同。公司法第五百三十条、第二款之立法目的在于:既保障公司其他股东的优先购买权,又保障转让方收回投资的权利。有限责任公司以股东之间的相互信任为基础,法律赋予其他股东股权转让之同意权,股东对外转让出资的权利受到一定的限制,因此,未经其他股东过半数同意,合同的效力未定。如果在案件审理终结前能获得同意,则协议获得补正,应认定有效,反之无效。
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