股权转让收益构成要素是什么？-法师兄

股权转让收益构成要素是什么？

2024-12-03

股权转让收益的构成：股权投资通常可以获得两种收益，一是投资人在持股期间从被投资企业分得的股息红利，另一种是在股权最终转让或处置时，如果转让收入高于取得股权的成本，所获得的收益。根据我国税法，前者被称为股权投资所得，后者称为股权转让收益。从学理上讲，股息红利通常被称为“持有收益”，因为这是投资人持有股权期间获得的收益；而一次性收益则被称为“处置收益”。依据我国现行企业所得税法，股权投资所得的税收待遇与财产转让所得有所不同：对于股息所得，投资方可以享受免税待遇（针对外商投资企业）或抵免企业所得税（针对内资企业）；而财产转让所得则需要全额计入投资方的应税收入，缴纳企业所得税。然而，股权的“持有收益”与“处置收益”之间存在交叉，主要体现在股权“处置收益”中可能包含一部分股息性质的所得。它对应于投资人在转让股权前应分享的被投资企业的累计盈余公积与累计未分配利润。如果被投资企业事先将这些保留盈利全部分配给股权持有人，它们属于股息所得，可以享有免税或抵免的待遇。如果被投资企业不分配，这些保留盈余就会导致股权转让价格增高，这样就使股息性所得转化为全额征税的股权转让所得，增加了投资人的税负，客观上也造成重复征税。因此，通常学理上所称的“股权处置收益”可以分解为“纯处置收益”和“持有收益”，后者指的是股权转让收入中可能包含的股息性所得。从纳税人的立场来看，税法应尽可能单独确认股权转让收益中包含的持有收益部分，将其作为股息处理。如果税法不加区分，将股权转让的价差全部作为处置收益看待，投资人只能通过强迫被投资企业尽可能多地分配，并在利润分配后转让股权的方式，降低纯处置收益，从而减少股权转让的综合税负。这种股东税负导向型的利润分配，会给一些现金流本来就不足的企业或急需资金扩大经营的企业造成非常不利的影响。

相关法规

《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。