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公司收购个人股权有以下法律问题: 1、在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清。 2、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各...
经了解,A公司与C公司属于同一公司控制下的关联企业,双方的股权转让完全是按照母公司的经营策略进行。因此,在前的股权转让协议时,只是签订了股权...
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公司并购应该注意以下问题: 一、公司的信息错误。公司的信息错误如交易主体无资格,产权交易客体不明确,交易程序违法等。因此在并购时注重信息的收集和分析是十分必要的。 二、债务问题。要弄清楚被并购的企业有多少到期债务而不能履行,有多少债权尚未实现,多少债务将被免除,有多少债权将无法实现。 三、资产评估问题。在弄清楚企业的物权、债权问题外,还必须对企业的资产价值进行评估。 四、合同中的条款。并购合同中应用最直接、合理、科学、专业和没有歧义的语言使买卖双方达成共识,以减少今后的纠纷、误解和矛盾。保证条款的主要内容应包括但不限于: (1)公司的合法性,相关法律文件的有效性,法律主体成立,对公司股权所有的真实性和合法性。 (2)公司对其帐册上注明的有形和无形资产的合法拥有的权利范围及其限制的反映。 (3)保证公司的重大合同的权利和义务的反映。 (4)对公司或负债的说明、法律状态的维持。 (5)最低损害数额。 (6)合理的保证期限。 (7)买方的及时违约通知条款和合理的补救措施条款。
1、鉴于有限责任公司的性质,有限责任公司的股权不能随意转让,应遵循法定程序进行。有限责任公司的股权转让有限责任公司由法定的一定人数股东组成,转让的一般程序是:股东向董事会提出转让申请,董事会提交股东大会讨论,经法定人数股东同意后方可转让。 2、有限责任公司是股东基于彼此的信赖而建立起来的,兼有资合与人合的特点,为了维持公司股东彼此信赖的需要,为了维护公司内部的稳定性,保持股东间良好的合作关系,股东在转让股权时,应首先考虑在公司现有的股东间进行。根据《公司法》的有关规定,股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 3、如果向股东以外的第三人转让出资,必须经过全体股东过半数同意。不同意转让的股东应购买该转让的出资,如果不购买,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下。其他股东对该出资有优先受让权。因此,如果股东想将自己的出资(股权)转让给股东以外的自然人或法人,必须得到其他股东书面声明其放弃优先购买权,在此之后,转让方与受让方才能进行转让股权的谈判,签定《股权转让合同》。 4、签定股权转让合同是股权转让中最重要的环节,必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。具体条款内容建议由律师或专业人员起草。 5、股权转让应向工商机关办理股权变更登记。公司应将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。有限责任公司的股权转让应注意回避一人股东公司的存在,我国《公司法》除了允许国有独资公司、外商独资公司存在外,并没有赋予一人有限责任公司以合法地位。另持有股份的董事、监事在公司中因居于特殊地位,他们的出资转让从保障全体股东利益,保障公司稳定的角度应要求更为严格一些。股东由于夫妻共有财产分割、继承、遗赠而发生的出资转让问题。法院依法强制执行原股东的财产而发生的出资转让问题也应在股权转让上得到重视。另隐名股东问题应当注意,遇到争议与纠纷时,其维权成本较大,风险也大。
经了解,A公司与C公司属于同一公司控制下的关联企业,双方的股权转让完全是按照母公司的经营策略进行。因此,在前的股权转让协议时,只是签订了股权转让合同并办理了股权变更手续,但由于C公司缺乏资金流,直至地税部门进行核查时也没有收到转让价款。
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