有限责任公司能否设置优先股？

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• 问有限责任公司的优先股可以有限制性增发吗
  

  与普通股相比，优先股在某些方面有优先于普通股的权利。根据现行法律，有限责任公司不能发行优先股，只有股份有限公司才能发行优先股，仅限于以下三类： 相关上市公司符合证监会规定条件，可公开发行优先股； 2、所有上市公司和特定非上市公众公司均可非公开发行优先股； 3、在市场化银行债权转股中，经积极稳妥降低企业杠杆率部际联席会议批准的非上市非公众股份公司，可以按照提交的方案发行优行股。

• 问有限责任公司是否存在优先购买权
  

  有限责任公司必须经过其他股东过半数同意，还存在优先购买权。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。股份有限公司股权转让没有股东同意的限制，但有其他条件限制。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 第一百四十条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

• 问有限责任公司转让股权时，对方的股东是否有优先认购权？
  

  股权对外转让是有限责任公司股东退出的一种方式和途径，但由于有限责任公司人合性的特点（不同于股份有限公司的资合性特定），所以，股权转让，其他股东有优先认购权。没有征询其他的股东是否购买（除非其他股东放弃优先购买权），否则，直接把股权卖给你，我认为你只是隐形股东。顾名思义，作为隐形股东你对公司不可能像正常的股东去行事相关的经营决策权和红利分取权。你权利的行事必须通过你的朋友，因为你是站在他背后的，所以权利是否有保障，关键看你们的股权转让协议如何约定。有问题，请继续留言。

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