上市公司并购的程序如何走

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• 问上市公司如何走向并购
  

  有以下方法: （1）要约收购。要约收购是指投资者向目标公司的所有股东发出要约，表明愿意以要约中的条件购买目标公司的股票，以期达到对目标公司控制权的获利和巩固。要约收购可以分为强制性要约收购和自愿性要约收购，证券法规定的是强制性要约收购，是指收购人持有一个上市公司已发行的股份达到30%的时候，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的收购。 （2）协议收购。是指投资者在证券交易所外与目标公司的股东就股票的价格、数量等方面进行私下协商，购买目标公司的股票，以期达到对目标公司控制权的获得和巩固。 （3）其他合法方式。随着社会经济的不断发展，上市公司收购将不断完善，该规定为了新的上市公司收购的方式留下了空间，但是其他合法方式应该包括通过行政划拨或者变更、执行法院的裁定、赠与等方式的收购。

• 问上市公司并购重组流程应该如何走
  

  中国证监会受理部门依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。（二）初审并购重组行政许可申请受理后，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告。（三）反馈会反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。（四）落实反馈意见申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见。（五）审核专题会审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议。（六）并购重组委会议并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》执行。（七）落实并购重组委审核意见对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见，上市公司监管部将于会议结束之日起3个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。申请人应当在并购重组委审核意见发出后10个工作日内向上市公司监管部提交书面回复材料。上市公司监管部将审核意见的落实情况向参会委员进行反馈。（八）审结归档

• 问上市公司并购的基本程序
  

  并购的基本流程具体如下：一、并购目标选择结合目标的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本公司在市场、地域和生产水平等方面进行比较。通过对目标公司信息数据的充分收集整理，利用各种分析调查最终确定目标公司。（了解项目公司的基本经营情况、项目的合法性；项目出让价位；项目相关的税、费缴纳情况；项目相关的情况；针对项目的市场调研；项目测算；项目可行性研究等。）二、并购时机选择通过对目标公司进行持续的关注和信息积累，预测目标公司进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的公司与合适的时机。三、并购初期工作1、运营部门与被收购方谈判，签订收购意向书后应将项目初步了解的具体相关信息通报集团相关部门，法务部、行政综合部、财务部等部门针对项目分别展开调研。并根据运营部门要求上会讨论确定是否可行。2、上会通过后，相关部门应组织专人进行尽职调查，调查的内容（见附件）尽职调查结束后，各部门依据掌握的各种资料，上会进行项目可行性研究，如通过，由运营部门为主，其他部门参与共同讨论收购价格，并拟订全面实施的收购方案。四、并购实施阶段与目标公司进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购款的支付方式（现金、负债、资产、等）、法律文件的制作、确定并购后公司管理层人事安排、原有员工的解决方案、遗留事项的处理等相关问题；并签订正式合同文本，同时进行信息披露、公告等。直至双方按照合同约定履行资产交割、经营管理权交接手续，依法办理包括及注册资本变更登记手续等（包括但不限于工商、税务、法人代码等），完成交易。五、并购后的整合对于公司而言，仅仅实现对公司的并购是远远不够的，最后对目标公司的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

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