因公司合并或分立需要解散包含哪些情况

2024-05-26 7人已浏览

赵佳律师专职律师

北京衡宁律师事务所

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专业分析

（1）股东会决议根据《公司法》第44条第2款和第104条第2款的规定，公司合并的决议，在有限责任公司，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过在股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（2）订立合并协议公司合并性质上属于一种合同行为，因而应当遵守自愿、平等协商的原则订立合并协议。对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》（以下简称《合并与分立规定》）第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即： ①合并协议各方的名称、住所、法定代表人②合并后公司的名称、住所、法定代表人③合并后公司的投资总额和注册资本④合并形式⑤合并协议各方债权、债务的承继方案⑥职工安置办法⑦违约责任⑧解决争议的方式⑨签约日期、地点⑩合并协议各方认为需要规定的其他事项。（3）编制资产负债表即财产清单根据《公司法》第174条的规定，公司合并应该编制资产负债表和财产清单，编制资产负债表的目的是为了便于了解公司现有资产情况，财产清单应包括公司所有的动产和不动产、有形资产和无形资产以及其他财产，并须分明别类标明价格，记载于财产目录表中。（4）通知债权人并公告《公司法》第174条规定：公司应自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。（5）债权人异议权公司应自做出合并决议后，指定一定期限允许债权人提出异议。债权人在此期间未提出异议的，视为承认合并。《公司法》第174条规定，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（6）办理相应的工商登记在吸收合并中，因合并而继续存续的公司需办理变更登记，因合并而消灭的公司需办理注销登记在新设合并中，新出现的公司需办理设立登记，应合并而消灭的公司则需办理注销登记。

法律依据

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