法院怎么认定隐名股东签订的股权转让协议效力

2024-05-13 21人已浏览

章法律师律所主任

广东律参律师事务所

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怎样认定隐名股东签订的股权转让协议效力法院观点：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，若当事人淸楚公司隐名股东的情况，不得以股权转让合同主体身份并未记载于公司的股东名册或公司章程、亦未在工商行政管理部门登记备案为由，拒绝履行自己的义务。案情简介原告封某和被告山某及案外人锡某于2004年4月共同出资设立上海人科技发展有限公司（以下简称“人公司”）。原告封某让案外人月某作为桂名股东，被告山某让其女山小某作为挂名股东。同年12月11日，经各方确认，原告封某占有入公司挪0的股份。2005年4月，经各股东决定，人公司吸收案外人户某入股，出资额为150万元，占有309＾的股份，为此，各方股东签署了股东协议，并办理了相应的工商变更登记手续。 2006年3月5日，被告山某与原告封某签订《清算还款协议》，将原告封某的股份以35万元的价格予以收购，但原、被告双方签订相关协议后，被告山某迄今未向原告封某支付相应钱款，遂原告封某诉至法院。原告封某观点：双方签订的协议系真实的意思表示，被告应该履行协议内容，向原告支付转让款。被告山某观点：自己虽然是隐名股东，但认为自己不是工商注册的股东，股权转让协议虽然内容属实，但并非自己本人签字，因此不同意承担付款责任。法院经审理后认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。首先，尽管原告、被告的股东身份并未记载于X公司的股东名册或公司章程，亦未在工商行政管理部门登记备案，但公司的其他股东对上述3人的股东身份是明知的，月某、山小某对自己为挂名股东，实际股东为原告、被告的事实均不否认。因此，应当确认。《清算还款协议》签订之前，原告、被告均为人公司股东，其持股比例应以工商登记为依据，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。因此，作为公司股东，原告有权向被告转让其股权。另外，原告和被告所签订的《清算还款协议》并未违反法律规定，应确认有效，对协议各方均具有法律约束力，被告应当按照协议支付股权转让款。

法律依据

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