股东退出成立新公司是公司分立吗

2024-04-24 27人已浏览

张丽丽律师专职律师

北京市京师律师事务所

擅长：婚姻家庭、公司法、债权债务

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专业分析

（一）关于公司变更关系、设立过程以及解散令牌在派生分立这一过程中所涉及到的变化与操作事宜，首先需要注意的是，原公司的一些登记事项将会发生重大改变，从而逐渐酝酿出新的公司人格，即以分解方式分离出来的众多公司主体。而在新设分立的情形下，原本的公司主体将面临解散并丧失其作为个体所拥有的人格特质，取而代之的是形成了两个或者更多崭新的公司实体。（二）针对股东及其持有的股权在公司分立中的复杂变化，我们必须认识到公司的分裂不仅仅是资产的简单分割，更重要的是引发了股东及其股权结构的巨大转变。在派生分立过程中，原公司的股东们有可能选择脱离原有公司，从而成为新生公司的全权持有者；同样也有权削减其对原公司的股权份额，并相对应地获取对新公司的股权比例。在新设分立的情况下，现存的股东对于原公司的股权将因为原公司的消亡而自动消失，同时他们亦有可能因此而获得对新公司的股权权益。（三）为了应对和妥善处理各种债权与债务问题，分立后的各公司需依循双方签订的分立协议以及相关法律条款进行相应的债权和债务承继工作。在当前中国的法律制度范围内，当公司面临两股东彼此独立运营的局面时，尽管公司享有自主选择分立与否的权利，但这并不意味着公司在进行此类决策时必须采取分立途径。公司在进行分立前，即需要编制详尽的资产负债表及财产清单，以便真实准确反映公司各项资产状况及负债总额。当公司决定正式分立时，需自作出分立决议当日起十天内向所有已知债权人发出书面通知，同时还须在随后的三十天内在全国性报纸上发布公告，以确保债权人知情并做好准备。《公司法》第一百七十五条【公司的分立】公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百七十六条【公司分立前的债务承担】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

法律依据

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