注册资本什么时候不用实缴了

2024-05-18 3人已浏览

丰培铭律师专职律师

天津东方律师事务所

擅长：婚姻家庭、刑事辩护、继承

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专业分析

（一）不规定实缴时间，不代表可以不实缴根据《公司法》第二十八条第一款规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”由此可见股东仍有按照其约定实缴出资的义务。（二）未实缴期间不代表不承担相应的责任 1、对内责任根据《公司法》第二十八条第二款规定，股东不按规定缴纳出资的，“除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。” 2、对外责任根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持。二、具体法律文件新《公司法》修订后，在第二十六条中删除了“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。”的规定，也就是说在公司设立时股东无须实际缴纳出资，且无需非在公司设立起两年内完成实缴（但法律另有规定除外）。部分拟成立公司的股东将此条款任意的理解为股东可以不必实缴注资，股东减轻了实缴的责任，从而为了显示公司的资本雄厚而过高的设定公司设立时的注册资本额度。这种理解和做法显然是不恰当的。三、未实缴出资就不能享有相应的股东权利根据《公司法》第三十五条的规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”也就是说，除非额外约定，否则股东分红比例、增资优先认购的比例都要受到实缴额度的限制。

法律依据

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