股东会决议无效和撤销

2020-12-21 402人已浏览

章法律师律所主任

广东律参律师事务所

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专业分析

公司法股东会决议无效的情形： 1、确认公司决议效力之诉包括确认决议无效、确认决议有效两种诉讼类型实践中，确认公司决议无效之诉是公司法领域诉讼案件的常见类型。关于确认决议无效，《公司法》第二十二条第一款规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”与之相对的是，在《公司法司法解释四》出台之前，法律和司法解释并未明确规定可以请求确认公司决议有效，因此以确认公司决议有效为诉讼请求的案件也较为少见。《公司法司法解释四》第一条明确规定，符合条件的原告既可请求确认公司决议无效，也可请求确认公司决议有效。可以预见的是，今后确认决议有效的诉讼数量将会明显增长。 2、六类主体可提确认公司决议效力之诉根据《公司法司法解释四》第一条的规定，无论是针对股东会决议，还是董事会决议，都有六类主体可以作为原告，提起确认公司决议效力之诉。这六类主体包括：公司股东、董事、监事，可以针对任何公司决议的效力提起确认之诉；公司高级管理人员、职工、债权人，仅可针对与之有直接利害关系的公司决议的效力提起确认之诉。特别值得注意的是：股东不仅可以请求确认股东会决议的效力，也可以请求确认董事会决议的效力；董事不仅可以请求确认董事会决议的效力，还可以请求确认股东会决议的效力。另外，根据《公司法司法解释四》第三条的规定，确认公司决议效力的案件，应列公司为被告。 3、实践中，五类公司决议会被法院认定无效（1）非法解除股东资格的公司决议（2）非法变更股东出资额和持股比例的公司决议（3）侵犯股东法定权利的公司决议（4）损害公司或公司债权人利益的公司决议《公司法》第二十条第一款规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”因此，损害公司利益或过度损害公司债权人利益的公司决议应认定为无效。（5）不具有股东（董事）资格的主体作出的股东会（董事会）决议 4、确认公司决议有效，应以有关主体对公司决议的效力持有异议为前提。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

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