公司分立的程序是怎么样的？要多少费用？

2024-06-01 3人已浏览

丰培铭律师专职律师

天津东方律师事务所

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专业分析

公司分立的程序是： 1、公司董事会拟定公司分立方案此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。 2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。 3、董事会编制公司财务及财产文件根据《公司法》第185条第1款的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当依照第2款规定编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。 4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。 5、履行债权人保护程序根据《公司法》第185条第2款规定，债权人保护程序主要涉及分立公告及债务清偿程序：第一，在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次，第二，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分立。公司分立的主要程序为：1．由公司股东会作出公司分立的决议；2．分立的公司编制资产负债表及财产清单；3．公司应当自作出分立决议之日起通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。这里很关键的是对公司分立前的债务达成由分立后的公司承担的协议，这个协议使债务承担有了明确的责任人，保护了债权人的利益。第五十条纳税人在年度中间合并、分立、终止时，应当在停止生产、经营之日起60日内，向当地主管税务机关办理当期所得税汇算清缴。

法律依据

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