公司股权收购的步骤是怎样进行的

2024-06-13 17人已浏览

丰培铭律师专职律师

天津东方律师事务所

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专业分析

一、什么是股权收购股权收购是企业重组的形式之一。财税59号文明确了股权收购的概念：指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。从股权收购定义看，在股权收购过程中，涉及收购企业、被收购企业及被收购企业股东三方，其实质是收购企业与被收购企业股东的交易，购买被收购企业的大部分股权，被收购企业继续保持公司形式进行经营，也可称之为“控股合并”。股权收购只涉及所得税问题，不涉及被转让股权企业的资产，不需要缴纳流转税，且其中应按税法规定进行所得税处理的也仅限于收购企业、被收购企业股东两方，而不包括被收购企业。二、公司股权收购的方式有哪些常见的股权收购的方式：（1）一家公司以本公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。例如，甲公司以本企业20％的股权作为对价，收购乙公司持有M公司60％的股权。如果甲公司股权总额20％的公允价值与M公司股权60％的公允价值相等，则无需支付补价，反之，则需支付补价。股权收购后，乙公司持有甲公司20％的股权，甲公司持有M公司60％的股权。如果甲公司向乙公司支付补价，则该补价称为非股权支付额。如果站在乙公司的角度看，可以理解为乙公司以其控股企业M公司60％的股权对甲公司投资（增资扩股），如果乙公司同时向甲公司支付了部分现金，则现金支付额一并计入乙公司的投资成本。（2）一家公司以其控股公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。例如，甲公司以其持有M公司55％的股权作为对价，收购乙公司持有的N公司60％的股权。这种股权收购方式也被称为股权置换。从股权收购的定义来看，收购股权必须对被收购企业实施控制（即纳入合并会计报表的范围），收购后，投资方将成为被收购企业的第一大股东。如果不能对被收购企业实施控制，则不能作为股权收购重组对待，而是一般的股权购买业务。对于支付对价的方式，没有特别要求，可以是非股权支付额，也可以是股权支付额，或者是两者组合，但只有以本公司或控股企业的股权、股份作为对价，才能作为股权支付额对待。如果以持有的非控股企业的股权、股份作为对价，则属于非股权支付额。三、怎么进行股权收购在公司经营过程中，出现公司股权收购的情形是很正常的。公司股权收购是需要遵循法律关于公司股权收购的程序规定的。股权收购的流程是怎么样的呢？（1）起草、修改股权收购框架协议；（2）对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查；（3）制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见；（4）起草内部授权文件（股东会决议、放弃优先购买权声明等）；（5）起草连带担保协议；（6）起草债务转移协议。

法律依据

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