公司合并与股权收购的区别包括哪些

2024-05-01 1人已浏览

赵佳律师专职律师

北京衡宁律师事务所

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专业分析

1．主体不同。公司合并是公司间的行为，主体是参加合并的各公司。公司合并要由参加合并的各公司作出决议，要有合并各方公司签订协议。股权收购是收购公司与目标公司的股东之间的交易行为，主体是收购公司与目标公司股东。协议收购中，收购方要与目标公司的股东订立协议要约收购中，收购方要向全体股东发出要约。不论哪种方式，股份的出售者都是目标公司股东。与此相连的是股份收购决策的分散型和交易的困难性。 2．效力不同。公司合并的效力使公司实体发生变化，被并公司解散，丧失法律人格。吸收合并中，被吸收的公司解散，丧失法律人格，并入存续公司。新设合并中，各方都解散，丧失法律人格，新设公司取代合并各公司。 3．性质不同。公司合并须由双方达成合并协议，是双方平等协商、资源合作的结果。在股权收购中，收购者与被收购的目标公司的关系就不尽一样。当被收购公司的管理层对收购响应并积极配合时，收购就成“友好”收购性质。当被收购公司管理层拒绝、阻碍收购时，收购就呈“敌意”收购性质。 4．控制程度不同。公司合并中，被并公司完全并入存续公司或新设公司，后者取得被并公司的全部财产、权利义务，被并公司作为存续公司、新设公司的一部分而完全受其控制。股权收购中，收购方既可以收购目标公司的全部股份，进而完全控制目标公司，也可以只收购的目标公司50以上的股份，而取得对目标公司的控制权，实现拥有控制权下的“合资经营”。 5．程序和法律适用不同。公司合并作为一种法定合并，要严格遵守法定程序，包括董事会提出合并方案股东会对合并做出特别决议合并双方签订合并协议实施债权人保护程序办理合并登记等。

法律依据

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