公司股权转让协议有法律效力吗

2022-10-15 1,500人已浏览

刘征鑫律师高级合伙人

重庆合益律师事务所

擅长：刑事辩护、合同纠纷、债权债务、企业法律顾问、婚姻家庭、民事诉讼

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专业分析

股权转让协议是否生效需要视具体情况而定： 1、有限公司股东间的股份转让协议满足合同生效条件即可生效，即行为人具有相应的民事行为能力；转让股权的意思表示真实；股权转让协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗； 2、有限公司股东对外转让股权的，应当经过其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。因此股份转让应当经其他股东同意，合同方具备效力； 3、股份公司股东对内对外转让股权满足合同生效条件即可生效，即行为人具有相应的民事行为能力；转让股权的意思表示真实；股权转让协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗； 4、未出资或出资不足以及抽逃出资的股东转让股权的合同无效。股东是向公司投入资金并依法享有权利、承担义务的人，基于股东地位而对公司主张的权利，为股东权。股份的原始取得，以对公司出资为必要条件。认股人也只有在履行缴纳股款的义务后，才能取得股权，享有股东地位。因此股东未出资意味着不具备股东资格，因此所签订的股权转让合同当然无效； 5、未办理变更登记的股权转让合同的有效。法律并未规定公司变更登记作为股权转让的成立或生效条件，因此履行公司变更登记手续并不是强制性规定；其次，从变更登记的意义上来看，其实质是一种股权过户行为，其目的有二：一是使公司易于确定得以向公司行使股权的股东；二是有利于一方在违约时，另一方有权依照变更登记向对方要求承担违约责任。况且未办理工商变更登记，不是股权转让双方的责任，而是公司的责任。因此，是否经过工商变更登记，不仅不影响股权转让协议的法律效力，而且更不影响受让人对股权的所得。

法律依据

《中华人民共和国民法典》
第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第三十二条股东依法转让出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让人的出资额记载于股东名册。

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