如何区分有限合伙与有限责任合伙

2024-06-14 7人已浏览

赵佳律师专职律师

北京衡宁律师事务所

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专业分析

首先，二者承担责任的人和条件不同。在有限合伙中，承担有限责任的合伙人限于有限合伙人，普通合伙人永远只能承担无限连带责任。而且，对合伙债务而言，有限合伙最终必须由普通合伙人承担无限连带责任。因此，对债权人而言，有限合伙相对于普通合伙并未发生实质性变化，其最终均由普通合伙人承担无限连带责任。在有限责任合伙中，合伙人在通常情况下仍然承担无限连带责任，此时与普通合伙并无本质区别。只有在特殊情况下，即合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成他人损失时，才会由有过错的执业合伙人对由此产生的债务承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人仅以其出资额为限承担有限责任。可见，在有限合伙中承担有限责任的合伙人完全基于其出资身份确定；在有限责任合伙中承担有限责任的合伙人则是基于其执业行为决定。其次，二者对合伙事务的经营管理权不同。在有限合伙中，只有普通合伙人具有合伙事务的经营管理权，有限合伙人不能参与合伙事物的经营管理。有限合伙人如果参与了合伙事物的经营管理，则应视为普通合伙人，并因此而承担无限连带责任。在有限责任合伙中，任何一个合伙人均有权参与合伙事务的经营管理。其划分有限责任与无限责任的根据不是合伙人的身份，而是合伙人在执业活动中有无故意或重大过错。由此可见，有限合伙与有限责任合伙是两种完全不同的合伙形式。有限合伙最为适用于出资人（有限合伙人）与经营者（普通合伙人）相分离的创业性团体；有限责任合伙则最为适用于专业人士规模化经营的中介服务团体。

法律依据

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