小股东如何控制公司经营权

2022-09-10 4,676人已浏览

刘征鑫律师高级合伙人

重庆合益律师事务所

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专业分析

一、小股东控制公司经营权的方法如下： 1、表决权委托。这是常见的方式，将股权比例与表决权分离，即大股东就特定表决事项，将其所持有的部分或全部股权表决权委托给小股东，这样就增加了小股东的表决权比例。 2、一致行动协议。即各股东都可以自行行使表决权，但就特定事项进行表决权前，大小股东要通气如何表决，如大股东意见与小股东相佐，要以小股东的表决意见为准。这种一致行动安排，相比表决权好一点就是，大股东是要参加股东会，对表决事项背景和事项是充分知悉的。 3、同股不同权AB股。通常情况下，每一个单位的股权的表决权是一样的，但为了让特定股东取得表决权占大多数，则同意让特定股东的表决权放大，比如放大5倍、10倍等，这样的话，虽然他的股权比例小，但能够放大，在表决权取得多数。这种安排就是同股不同权，美国叫AB股。事实上，在中国的公司法里面，也是支持同股不同权的，但只限于普通有限责任公司，不适用于股份公司，股份公司必须同股同权。 4、董事会控制。董事会是公司的重要经营决策机构，在公司经营和治理中，发挥着重要的作用，董事会的表决规则，按人头说话，一人一票。这里面可以通过占董事会多数人数的方式，实现对董事会的控制，进而实现对公司经营决策权力的控制。 5、担任法定代表人职位。法定代表人有权在法律规定的职权范围内，直接代表公司对外行使职权，他的行为属于职务行为，视为公司行为，因此，你可以考虑担任法定代表人。 6、印章及这些文件资料对于公司的经营，因此，可以考虑由小股东掌握印章及这些资料。二、公司经营权的法律规定如下： 1、公司的经营范围由公司的章程规定，公司不能超越章程规定的经营范围申请登记注册； 2、公司的经营范围必须进行依法登记，也就是说，公司的经营范围以登记注册机关核准的为准。公司应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动； 3、公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，在进行登记之前，必须依法经过批准。总之，小股东控制公司经营权的操作需要符合相关法律。在公司经营管理出现严重困难的情况下，继续存续会导致股东利益受到重大损失，此时持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司或进行公司股权转让。公司股权转让需要签订公司股权转让协议，公司股权转让协议的拟定需要符合法律规定。

法律依据

《中华人民共和国公司法》
第三十三条  【股东查阅、复制权】股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十七条  【股东会职权】股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第四十二条  【股东的表决权】股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

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