国有企业改制登记程序

国有企业改制的具体程序 国企改制通常可按以下两种程序操作，企业可根据出资人的要求进行选择。 第一种操作程序 一、确定改制形式 二、清产核资 （一）清查资产 （二）清查债务 （三）清查债权 （四）清查职工人数 三、产权界定 四、审计评估 （一）审计事务所 （二）资产评估事务所 （三）土地评估事务所 五、制定改制方案 （一）基本情况 1、自然情况 2、资产负债情况 3、人员情况 （二）改制成本测算 1、职工安置费 （1）经济补偿金 （2）生活补助费 2、企业债务 （1）金融债务 （2）职工债务 （3）其他债务 3、应付改制费用 （1）水电费等 （2）欠缴税费等 （3）改制发生的费用 （三）可筹措的改制成本 1、土地、资产变现 2、现金 3、债权 （四）清偿顺序 1、职工安置费 2、破产清算费 3、电费及必须支付的费用 4、其他负债 （五）具体改制形式 1、股东构成 2、股份确定 3、法人治理结构 4、用工 5、新企业发展前景 （六）征求职工意见 六、职工安置方案 （一）职工补偿金、生活补助费标准 1、在岗职工按属地政策 2、下岗职工按并轨政策 （二）清偿职工债务办法 1、一次性现金支付 2、资产抵顶 3、转为股权或债权 （三）大龄职工劳动关系处理 1、差五年退休的按省或属地政策 2、4050人员按属地规定 （四）工伤职工按国家有关规定 （五）破产职工＂余命钱＂按省政策规定 （六）人员分流办法 1、主要由新企业接收 2、其余人员发给经济补偿金，领取失业金 （七）职工安置方案经职代会讨论通过 （八）经劳动保障部门审核 七、审核－－国企办组织有关部门审核，并提出初步意见 八、审批 1、领导小组形成会议纪要 2、国改办批复 九、交易登记－－产权交易市场 1、发布信息 2、竞价拍卖或协议转让 3、交易登记 十、组织实施－－出资人与受让方签订转让合同 十一、交易签证 1、国改办签署意见 2、财政、国土资源等部门办理相关手续 十二、改制后新企业到工商部门登记注册 第二种操作程序 一、出资人或委托中介机构设计改制方案 （一）基本情况 1、自然情况 2、资产负债情况 3、人员情况 （二）改制成本测算 1、职工安置费 （1）经济补偿金 （2）生活补助费 2、企业债务 （1）金融债务 （2）职工债务 （3）其他债务 3、应付改制费用 （1）水电费等 （2）欠缴税费等 （3）改制发生的费用 （三）可筹措的改制成本 1、土地、资产变现 2、现金 3、债权 （四）清偿顺序 1、职工安置费 2、破产清算费 3、电费及必须支付的费用 4、其他负债 （五）具体改制形式 1、股东构成 2、股份确定 3、法人治理结构 4、用工 5、新企业发展前景 （六）征求职工意见 二、员工转变观念教育 三、与政府职能部门沟通改制草案 四、清产核资 （一）清查资产 （二）清查债务 （三）清查债权 （四）清查职工人数 五、产权界定 六、审计评估 （一）审计事务所 （二）资产评估事务所 （三）土地评估事务所 七、职工安置方案 （一）职工补偿金、生活补助费标准 1、在岗职工按属地政策 2、下岗职工按并轨政策 （二）清偿职工债务办法 1、一次性现金支付 2、资产抵顶 3、转为股权或债权 （三）大龄职工劳动关系处理 1、差五年退休的按省或属地政策 2、4050人员按属地规定 （四）工伤职工按国家有关规定 （五）破产职工“余命钱”按省政策规定 （六）人员分流办法 1、主要由新企业接收 2、其余人员发给经济补偿金，领取失业金 （七）职工安置方案经职代会讨论通过 （八）经劳动保障部门审核 八、上报改制方案——有关部门审核，并提出初步意见 九、审批 十、交易登记——产权交易市场 （一）发布信息 （二）竞价拍卖或协议转让 （三）交易登记 十一、组织实施 （一）出资人与受让方签订转让合同 （二）将改制方案细化为各种实施方案 十二、改制后新企业到工商部门登记注册 企业改制重组方案 企业进行改制时，首选要根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。 一、企业改制方案的内容 （一）改制企业基本情况 1、企业简况，包括： （1）企业名称； （2）企业住所； （3）法定代表人； （4）经营范围； （5）注册资金； （6）主办单位或实际投资人。 2、企业的财务状况与经营业绩 包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。 1、职工情况 包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。 （二）企业改制的必要性和可行性 1、必要性 包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。 2、可行性 结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。 （三）企业重组方案 1、业务重组方案 根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。 2、人员重组方案 指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。 3、资产重组方案 根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。 4、股东结构和出资方式 包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。 5、股东简况 包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。 6、拟改制方向及法人治理结构 选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。 法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。 （四）下属企业情况 下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式（法人、营业）。如下属企业有两层以上结构，即下属一级企业还下设一级或若干层次企业，要详细列出层次、结构。 根据“企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求，拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作，其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业（包括联营企业），要先行办理隶属关系的变更划转手续，并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份；列入改制范围，则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。 二、资产重组方式 原有企业改制，不论是整体改制还是部分改制，一般都是将企业由单一投资主体变为符合现代企业制度的多元投资主体。这种投资主体的多元化可以通过存量资产的处置来实现，也可以通过新增资本的投入来实现，以上统称为企业重组。目前，企业改制过程中资产重组主要有以下几种方式： 1、增量吸补。企业的存量资产全部投入改制后企业，做为改制后企业的部分资本，其它的注册资本依靠吸收新的股东投入，即资本增量靠外来注入。这种重组方式适合原资产清晰，投资主体单一，企业发展较好，资金短缺的企业。 2、净资产切割。企业评估完成后拟将净资产做为改制企业的注册资本，不需再注入新的资金，故可以切割部分净资产出售给其他企业、个人或本企业职工。这时，企业虽存量资产未动，但资产持有人发生变化，因而企业资产由单一变化为多元。 根据北京市人民政府办公厅转发市体委、市经委《关于进一步加快本市国有小企业改革若干意见的通知》（京政办发（1997）50号）及北京市人民政府办公厅转发市体委改委《关于进一步加快本市国有小企业补充意见的通知》（京政办发（1998）43号）的规定，企业职工在购买国有小企业资产时，可以享有相应的优惠政策。 3、零资产或负资产出售。经评估，企业的净资产为零或负数，原资产持有者（主办单位）可将企业连同负债采取零价值方式转让给新的股东，新股东在取得企业资产所有权的同时，也相应地承继企业的负债。新股东购买企业后，须再行出资投入到新购买的企业，其出资之和做为改制后企业的注册资本。 4、撤资租赁。原有企业的资产评估确认后由原主办单位（投资人）将全部有形资产收回，并承担原有企业债权、债务，而将商誉、字号、商标等无形资产有偿提供给新股东使用，新股东需对企业投资入股，投资之和做为注册资本，完成企业的改制登记注册。 5、股权投资。股东将其在另一企业的股权作价投入改制企业。这种方式属于新增资本投入的权益投资，多见于部分改制为股份有限公司的登记。 6、债权转股权。企业改制时，在征得其他股东同意的基础上债权人可将其债权转为对企业的投资。其本身由企业的债权人变为企业的股东。但银行金融机构，验资、评估等中介机构等不具备投资主体资格的债权人不能债转股。 这几种重组方式既可单独运用，又可采取多种重组方式，企业根据自身的情况和条件选择运用。