免税合并是什么意思

2023-06-12 13人已浏览

李俐律师专职律师

广东天穗律师事务所

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专业分析

免税合并是指对于企业合并的税收处理，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让，处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳所得税。合并企业接受被合并企业资产，计税时可以按经评估确认的价值确认计税成本。但根据相关规定，合并企业交付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金，有价证券和其他资产（非股权支付额）不高于所支付的股权票面价值的20%的，经税务机关确认，当事各方可选择进行免税处理，即被合并企业不确认全部资产的转让所得和损失，不计算缴纳所得税；被合并企业股东以其持有的原被合并企业的股权交换合并企业的股权，不视为出售旧股，购买新股处理；免税合并中合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面价值为基础确定。免税合并需要满足以下条件： 1、合并的企业必须； 2、都是企业所得税纳税人； 3、合并的企。应税合并与免税合并的区别： 1、所得税的缴纳情况不同；免税合并依照税法的有关规定，按照原资产负债的账面成本“转让”，不产生转让所得，不计算交纳所得税。应税合并并方的资产负债在并入合并方时，依照税法的有关规定，比照资产负债的转让，依法计算交纳所得税； 2、入账价值不同；应税合并合并方并入的资产负债（包括商誉）的计税基础应当按照上述“转让收入”的价格——一般也就是“公允价值”确定。免税合并资产负债进入合并方时，应当按照原账面成本作为计税成本； 3、暂时性差异的存在情况不同；同一控制下企业合并时，购买方认可的被购买方资产和负债均是其账面价值，免税合并下，计税基础为其原来的账面价值，所以不存在暂时性差异。而应税合并下，计税基础为其公允价值，所以存在暂时性差异； 4、商誉的税法上的处理不同；免税合并形成的商誉，账面价值与计税基础不相等，存在应纳税暂时性差异，因为商誉继续增加，那就继续确认递延所得税负债，商誉又增加这样就无止境了。所以不确认递延所得税负债。应税合并，被合并方确认了转让所得或损失，计算缴纳了所得税。那么商誉的计税基础就等于账面价值，在商誉的核算上不存在暂时性差异。综上所述，免税合并，即被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。应税合并下被合并方需要计算缴纳所得税。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并是指两个或者两个以上的公司通过订立合并协议，根据公司法等有关法律的规定，合并为一个公司的法律行为。

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