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在我国的查阅权客体范围的一般规定有什么?

2020-03-27 22:26:00
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辽宁在线咨询顾问团

2020-03-28 回复

专业分析:

查阅权客体的范围在很大程度上决定了股东知情权。我国《公司法》对此采取了单纯列举式规定,即将股东有权查阅的账簿记录种类全部列明。根据《公司法》第 34条和第98条的规定,有限责任公司股东可以查阅的公司账簿记录包括:公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿;股份有限公司股东可以查阅的公司账簿记录包括:公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。上述立法似乎传递着这样一个信息,除此之外的账簿记录股东均无权查阅。但结合公司法2005年修订前的司法实践,股东能否查阅除此之外的账簿记录则不无疑问。南京南连光华液化气有限公司诉詹德威知情权纠纷案中,詹德威作为股东要求查阅公司全部财务账册及库管账册,南京南连光华液化气有限公司则辩称“公司法第32条”赋予股东查阅的权利仅限于财务报告而非账册。该案一审法院和二审法院均认为:股东的知情权系一完整的、持续性权利,股东知情权的范围包括有权查阅公司股东会会议记录、董事会决议。公司财务会计报告、公司账簿、注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会的检查报告等,不限于公司财务会计报告。其他法院在类似纠纷中也采取了类似立场。《公司法》明确赋予有限公司公司股东会计账簿查阅的权利之前,人民法院即倾向对股东查阅权的客体范围作扩张解释。进而,股东能否查阅除了《公司法》第34条和第98条规定之外的其他账簿记录,如董事会会议记录等。从保护股东知情极的角度而言,应当承认股东的该等权利。然而《公司法》的列举式规定,则使得保护股东的该等权利存在疑问。而美国各州公司立法并未采取单纯列举式而是“列举加概括规定”的方式,即在列举股东可以查阅的账簿记录种类同时,概括规定股东有查阅账簿记录的权利。美国法院审判实践表明,股东查阅权的范围十分广泛,包括股东名册、董事会会议记录、财务记录、销售分类账、发票、合同、信件、销售策划和经营计划。(P609)与美国立法相比,我在股东查阅权客体的规定上亦有值得改进之处。

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