工商登记与股东资格取得的关系，理论界和实务界均存在两种观点：一种认为工商登记具有设权功能，公司的设立、变更、股东资格的取得都须经过工商行政管理部门的登记程序，因此股东资格的取得也须经过工商登记才能确认;另一种观点认为，工商登记虽是公司成立的法定程序，但工商登记不具有设权的性质，只具有宣示的功能，故股东资格的取得不比经工商登记。笔者认为，工商登记并非股东资格取得的必要条件，在公司内部确认股东资格不需要以工商登记为必要。而工商登记主要是对第三人产生效力。我国《公司法》规定，公司股东登记具有对抗第三人的效力的规定，如果公司出资入未经工商登记或股东转让股权后未作变更工商登记，就不具有对抗第三人的效力，更直接地说，工商登记是保护善意第三人最重要的形式条件，公司、股东和股份受让人以外的善意第三人完全可以仅以工商登记来认定出资人或受让人的股东资格，而不考虑其他形式条件或实质条件。
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股东资格又称股东地位，是指各民事主体作为公司股东的一种身份和地位。股东对公司的投资，必然要给予股东一定的凭证，有限责任公司表现为出资证书，股份有限公司则表现为股票。从性质上看无论出资证明书还是股票仅是物权凭证，是证明股东出资或持有股份的凭证。实践中出资者是否取得出资凭证不是认定其股东资格的必备要件。出资凭证仅仅是一种证明出资人已经出资的物权凭证，只是证明投资人是出资额或股份的合法所有人，并非证明投资人与公司之间存在某种成员关系，不能以出资证明书向公司主张股东资格和股东权利。即使没有出资凭证，只要出资者证明其已经按照公司章程或认购协议实际缴纳了出资，并登记在股东名册上，或工商登记中有记载，一般就可以认定其股东资格，不能以出资者不持有出资凭证而当然否认其股东资格，也不能以出资者持有出资凭证就认定其具有股东资格。
股东资格又称股东地位，是指各民事主体作为公司股东的一种身份和地位。 公司置备的股东名册具有权利推定力，是认定股东资格的证据之一。因此，一般情况下股东名册上载明的股东即应推定为公司的股东，但股东名册并不是判断股东资格的唯一证据，因为股东名册的记载是公司的法定义务，对义务的履行只能由公司来证明，并且股东名册的记载只在公司内部，即公司与股东之间具有公示作用，而不具有创设权利的功能，股东资格的取得依出资等一系列法律行为来实现。 因此，公司不能以股东名册未记载为由而对抗真正权利人主张股东资格。虽未在股东名册记载，但能以其他证据如工商登记、公司章程记载等证明出资人或者受让人股东身份的，应认定出资人或者受让人具有股东资格。
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