有限公司清算组的成员并非必须是公司股东，公司法第一百八十三条的规定“有限责任公司的清算组由股东组成”应理解为公司股东是公司的清算义务人，其义务是组织公司的清算，即成立公司清算组，具体执行公司清算事务的为公司清算组，清算组成员称为清算人。“清算义务人与清算人是两个不同的概念。清算义务人的义务是组织清算，故又有人称之为公司清算的组织主体。而清算人是在清算中具体进行清算事务的主体。”（注1）“清算义务人是指依法启动清算程序的主体，其义务在于根据法律规定及时启动相应的清算程序以终止法人。清算人是指具体负责清算事务的主体，其义务在于依照规定法定程序进行清算”（注4），最高法院起草公司法司法解释二的法官刘敏在关于公司法司法解释二的理解与适用一文中，更是将清算组（人）及其民事责任与清算义务人及其民事责任分开并列论述（注5），即清算组的民事责任应是清算人的民事责任，而不是清算义务人的责任，“关于公司清算的民事责任，我国公司法只规定了清算人（清算组成员）在清算过程中的法律责任，却没有规定清算义务人不履行义务所应承担的法律责任。”（注2）公司法司法解释二应是解决清算义务人的责任，该理解，明显是将清算组成员理解为清算人，清算人并非一定是清算义务人，清算人是具体执行清算事务的清算组成员，“如果清算义务人自愿主动地履行清算义务，积极地组织清算人实施清算行为，则不需要承担责任。但是，在未依法组织清算的情况下，因其违反法定清算义务，清算义务人承担的清算义务转化为清算责任，承担相应的清算责任。
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按法律规定，成立清算组不必须是股东。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司清算组成员不一定是全体股东。一部分股东也可以。还可以聘任机构或者是人员进行清算，比如律师事务所、会计师事务所等，还可以从具备前述职业资格的人员中产生。
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