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董事会的存在有何意义?董事会怎么行使职权?

2020-05-20 13:18:22
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山东在线咨询顾问团

2020-05-20 回复

专业分析:

第八十六条公司设董事会,董事会由[人数]名董事组成,设董事长一人,副董事长[人数]人,董事[人数]人。 第八十七条董事由股东大会选举产生,任期[年数]年。董事任期届满,可以连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期[年数]年,可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 第八十八条董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七)拟定公司合并、分立、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订公司章程修改方案。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项必须由2/3以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第八十九条董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第九十条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第九十一条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开[日数]日以前通知全体董事。有紧急事项时,经[人数]名以上董事或者公司经理提议,可以召开临时董事会会议。 第九十二条董事会及临时董事会会议召开的通知方式为:[具体通知方式];通知时限为:[具体通知时限]。 第九十三条董事会会议应当由L/2以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第九十四条董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第九十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的,该董事可以免除责任。

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孟金龙律师

北京市京师律师事务所

不可以。股东会决议和董事会决议是不一样的,股东会是有限公司的权力机构,而董事会是股份公司的执行机构。是涉及到公司的重大问题都要由股东会来进行决定.比如说公司章程的修改,公司的合并与分立等等。而公司日常经营方针等事务是属于董事会决议的范围。

王勇律师

江苏名俱扬律师事务所

董事会行使的职权有:召开股东会议;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资计划;制定财务预算和决算;制定利润分配计划;制定发行债券的计划;决定聘用相关人员及其薪酬;制定的基本管理制度。

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