设立有限责任公司，应当具备下列条件：1.股东符合法定人数。法定人数是指法定资格和所限人数两重含义。法定资格是指国家法律、法规和政策规定的可以作为股东的资格。法定人数是《公司法》规定的注册有限责任公司的股东人数。《公司法》对有限责任公司的股东限定为二个以上五十个以下。 2.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
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(一)股东符合法定人数。法律对有限责任公司设立有最高股东人数限制，没有最低股东人数限制，即有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 (二)股东出资达到法定资本最低限额。《公司法》规定：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。 (三)股东共同制定公司章程。有限责任公司的章程应由全体股东签章认可。 (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。有限责任公司设立首先应有公司名称，同时应设立股东会、董事会、监事会和经理等组织机构。 (五)有公司住所。原《公司法》要求设立有限责任公司必须有“固定生产经营场所和必要的生产经营条件”，现新修订的《公司法》并无此要求，只要求有公司住所即可。
有限责任公司是根据《公司登记管理条例》的规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。根据公司法第23条的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件： 1、股东符合法定人数，根公司法第24条规定，有限责任公司的法定人数为1-50人。 2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额，但没有法定最低注册资本的要求。 3、股东共同制定公司章程，章程不仅应当载明公司法规定的必要事项，还需要股东在公司章程上签名、盖章。 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 5、有公司住所，即公司从事经营活动的场所。
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