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吸收合并公司法规定

2022-02-25 12:29:24
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2022-02-25 回复

专业分析:

2008年6月2日16:30,中国电信股份有限公司(0728.HK,简称中国电信)与中国联通股份有限公司(0762.HK,简称中国联通)双双发布公告宣布,中国电信将以总价1100亿元人民币收购联通CDMA网络。其中,中国电信集团将以662亿收购联通C网资产,上市公司以438亿收购C网业务。中国电信在公告中表示,公司预计中国电信集团收购CDMA网络与该公司收购CDMA业务将同时进行。预期协议签订之日或前后,公司将与集团就向公司出租CDMA网络签订一份租赁协议。基于上述收购方案,中国联通在公告中表示,中国联通已经与中国电信订立了《关于CDMA业务转让的框架协议》,拟向中国电信出售CDMA业务,作价438亿元;中国联通集团、联通新时空与中国电信集团订立了《关于CDMA网络转让的框架协议》,拟向电信集团出售CDMA网络资产,作价662亿。中国联通在公告披露,出售CDMA网络业务的438亿中,首次付款日即为交割起始日,以现金支付作价的70%;第二次付款(20%)将于交割完成后3日内以现金支付;最后一次付款(10%)将于最终日之前以现金支付,截止日期为2009年3月31日。中国联通在公告中强调,随着GSM和CDMA业务的快速发展和用户规模不断扩大,同时运营两个不同技术的网络已变得日益复杂和充满挑战。向中国电信出售CDMA业务,预期将进一步帮助明确公司的业务重点,集中优势资源实现GSM技术向3G技术的稳步过渡,有利于公司及早建立基于3代技术的领先优势。中国联通管理层相信,本次重组将成为新公司未来发展的崭新起点。同时,中国联通还宣布了将以换股方式与中国网通合并的公告,联通向网通提出以协议安排方式对两家公司实施合并,每股网通股份将换取1.508股联通股份,每股网通美国存托股份换取3.016股联通美国存托股份。

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公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

吴莉律师

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公司吸收合并一般由公司法作出规定,其中主要包括:公司的合并应该由股东会作出决议;公司合并应该经过相关部门批准;公司合并应该公告;公司债务应该由合并后的新公司承担;合并后登记事项发生变化的应该办理变更登记等。

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