公司改制有改制方案，遵循改制方案后将遵循有限公司法规操作。股东具有公司的决策权和经营权。 公司应遵循章程经营，对于扩股等重大决策应经过股东会同意。 股份转让应在自愿原则下，并且股东有优先权，因此5万元岗位股分摊程序违法。 公司的决策权在章程上有规定，一般根据出资确定。 建议找到章程，确定董事长有何违反章程的行为，申请法院撤销。
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公司董事应承担的责任义务有： (1 )忠实义务，即董事管理经营公司业务时，应毫无保留地为公司最大利益努力工作，当自身利益与公司整体利益发生冲突时，应以公司利益为先。 除外条款为：董事须及时披露其在该交易中的利益性质或经过公司有权机关的批准。 (2)善意管理义务，即董事应诚信地履行对公司的职责，尽到普通人在类似情况和地位下谨慎的合理注意义务。 (3 )竞业禁止义务，即董事不得经营与其所任职公司具有竞争性质的业务，包括：以自己的名义从事与公司业务相同的经营活动； 担任与公司有竞争关系的企业的合伙人，利用公司为自己创造商业机会，配偶及家庭成员从事与公司业务相同的经营活动，离任后违反与公司之间的竟业禁止的约定。董事若违反，公司可以行使归入权。 董事承担过失责任，当公司或股东自身权利受到侵害时，可以自己名义对侵害人直接提起诉讼。
公司的董事对公司有忠实、勤勉业务，损害公司利益时，应当对公司承担赔偿责任。 公司的实际控制人和公司的董事、监事、高级管理人员对公司有忠实、勤勉业务，损害公司利益时，应当对公司承担赔偿责任。如果公司的法定代表人和实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同实施了侵犯公司利益的侵权行为，损害了公司利益，构成了共同侵权，那么也应当对公司承担赔偿责任。
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