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关于股权转让要件

2022-11-16 22:03:56
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2022-11-16 回复

专业分析:

股权转让的生效要件,我国学界和实务界大致有三种观点:(1)工商变更登记说。认为股权自公司登记机关核准登记之日起转移。(2)股东名册变更说。认为有限责任公司股东名册的登记是设权性登记,股东名册的变更是受让人取得股权的标志。(3)通知转移说。认为股权转让合同生效后,只要转让人将转让事实以书面方式通知了公司,股权转让行为在双方当事人之间即告完成。应当说,第二种观点代表了最高人民法院的认识,认为新股东的加入或原有股东股权比例的变化记载在股东名册上,才会发生股权转让的效力;而公司因股权转让到工商行政管理部门作相应的变更登记只作为对抗第三人的要件——这种观点属于目前的主流观点。

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所谓空股股权,即通常所说的未缴付资本的股权。 空股股权转让双方只要明知空股存在的事实,而受让人又自愿承担空股股权的出资补足责任,这并不损害他人利益,反之更加有利于公司资本的真实与维持。 除非空股股权转让人隐瞒空股的事实,受让人因此受到欺诈,否则,不宜仅以空股为由即判定此类股权转让协议无效。

孟金龙律师

北京市京师律师事务所

股权转让生效要件:协议双方具有相应的民事行为能力;双方意思表示真实;合同内容不违反法律法规,不违背公序良俗;合同标的须确定和可能。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。

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