公司分立的流程

2022-04-12 712人已浏览

罗丹律师高级合伙人

浙江泽大律师事务所

擅长：刑事辩护、合同纠纷、婚姻家庭

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专业分析

一、董事会拟定分立方案，其内容为： 1、确立公司分立基准日：以审计日为基准日需专业审计机构对公司资产进行审计，并负责编制资产负债表和财产清单。在税务方面，应对公司分立的税务方案做统筹考虑，需按市场公允值计算计税基础，评估净值日和审计基准日为同一日。 2、资产划分（1）确立划分原则（按业务划分或其他方法划分）（2）资产划分方案。资产的承继：包括流动资金、动产以及不动产业务的承继：资质、许可、知识产权等如何划分？（3）负债划分方案。债权债务的承继：负债对外连带，对内如何约定？是否能与债权人达成协议？ 3、员工安置方案 4、分立进度，以及过渡期的安排协商约定分立进度，且对在这个过渡期间的债权、债务、财产保全等事项进行约定。在此期间，除非正常经营所必须的或是已签订的生效合同等，原则上不得再对资产进行处分，不得再对外放弃权利，或是承担相关责任。 5、资产交割安排 6、对异议股东或小股东的安排二、股东会决议根据《公司法》，公司分立属于特别决议事项。对有限公司需代表2/3以上表决权的股东通过。可要求股东进行承诺。三、签署分立协议分立协议应记载内容一般应为，分立前公司的注册信息、资产负债情况、股东持股比例、分立方式、资产分割方案；分立后各公司拟申请的名称、住所地、法定代表人、注册资本、股东持股比例、原公司的债权债务继承方案，职工安置办法以及违约责任等。分立协议由被分立公司和分立出来的各公司的法定代表人共同签署。四、通知债权人并发布公告 1、根据公司法第一百七十六条，“公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”的要求，被分立公司应当在股东会决议作出后，在省级报刊上至少发布三次公告（对于报纸级别和次数法律没有明确要求，为以防出现麻烦所以最好发布三次） 2、公司登记条例第三十九条“公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。” 五、对分立资产进行单独评估根据新公司法不需要验资，但是涉及税率等问题应当进行评估。六、针对异议股东的股权收购可将异议股东股权收购后通过减资或者转让给其他股东等办法注销其股东资格。七、资产交割分立后的公司签署资产交割确认手续八、工商登记

法律依据

【中华人民共和国公司法(2018修正)】　　第一百七十五条　公司分立，其财产作相应的分割。　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百七十六条，“公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”

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