王某是某公司原股东，对某公司的出资额为4万元（某公司由原国有企业改制，2001年成立）。2002年12月18日，王先生向某公司提交报告称，因购房资金需要，要求某公司从其股份中提取3万元；2003年12月4日，王某的妻子孙某以王某的名义向某公司提交了一份声明，称王某的1万元股本将用于冲抵在该公司购买的房款。接到王某的要求后，公司董事会决定退还王某现金3万元，并冲抵王某在公司的购房款1万元。2003年4月5日，王某与公司另一股东张某签订了股权转让协议，约定将王某在某公司的3万元股权转让给张某。2003年12月6日，王某的妻子孙某以王某的名义与某公司另一股东娄某签订了1万元股权转让协议，将王某的1万元股权转让给娄某。转让后，张某和娄某分别向一家公司支付了3万元和1万元。一家公司相继更换了股东名册，王没有提出异议。某公司向工商部门申请股东名称变更登记，一审起诉时工商部门不予处理。自2004年起，王先生不再以股东名义参与公司事务、股东大会及公司分红。2006年，王某起诉并要求公司确认其股东身份。原因是他以前退股、冲抵房款的行为是资本金退股。根据《公司法》的规定，他以前的行为是无效的，现在他要求恢复原来的股东身份，一审法院判决王某的行为是股权转让，不是撤资。王某的4万元股本已被其他股东转让，他不再具有股东身份，因此王某的诉讼请求被驳回。王某不服，提出上诉。二审法院驳回上诉，维持原判。本案的焦点在于王某申请退股并以股本冲抵房款是否属于资本金退股或股权转让首先，退股是实务中的通俗用语，不是法律用语，通常指的是资本金的退股，但资本退出是否属于资本退出，不能一概而论。撤回出资，是指发起人或者股东没有实际缴纳出资额的意图，但为取得公司股份或者出资，在公司成立时先行缴纳出资的违法行为，公司成立后，提取全部或者部分出资。抽逃出资的表现是公司股东在公司成立后秘密抽逃出资，仍保留股东身份和原注册资本及出资额。股东抽逃出资侵害公司财产，欺骗债权人和社会公众，危害社会交易安全。抽逃资本违反了《公司法》规定的实收资本制度，侵犯了投资形成的所有权法律关系。但并不意味着股东除解散公司外不能退出公司。股东不愿意或者不能继续留在公司的，可以依法转让股权，让其他股东或者第三人取得其出资份额，减少其对公司的出资份额，直至完全退出公司。禁止股东抽逃出资的实质是禁止不当减少公司资产，而股权转让则是股东之间或者股东与第三人之间转让对公司的出资份额，不会减少公司资产。根据我国《公司法》，股东可以依法转让其全部或者部分股份。转让股权与计提出资的主要区别在于：转让股权不会减少公司能够独立控制的经营性或偿债性资产，转让全部股权的不再保留股东身份，转让部分股权的，保留股东身份，但相应减少出资比例；资本的抽逃使公司能够独立控制经营或偿还债务的资产大幅减少，抽逃的股东仍保留其股东身份和原出资份额。本案中，王某收到4万元对价后，公司变更了股东名册，其姓名被从股东名册中删除，此后他不再以股东身份参与公司事务。公司的资产是由其他股东补足的，他们拿到了4万元，所以公司的资产并没有因为王某的撤资而减少，这可以说明王某已经没有了股东的身份。股东变更虽未在工商登记，但股权转让自记载于股东名册时生效，工商变更登记仅具有对抗性效力。因此，王某在内部不再具有股东身份，王某的行为不属于退股行为

其次，王某的行为是否属于股权转让？根据《公司法》第七十二条第一款“有限责任公司股东可以相互转让其全部或者部分股权”，王某将其在公司的全部股权依法转让给公司其他股东。在股东之间进行股权转让的过程中，双方可以就转让费用进行协商。只要表达了双方的真实意思，转让协议就是合法有效的。本案中，王某向公司申请退股，实际上属于向公司全体股东转让股权的要约邀请行为。作为中介，公司提前向王某支付了股权转让费，并不违法。后来，王某和张某达成股权转让协议。协议内容真实合法，双方切实履行了协议。张某将3万元现金的对价交给了公司，抵消了公司代为向王某支付的债务，即张某通过公司向王某转移转让款的方式履行了支付股权转让款的义务。因此，可以认定王某向张某转移3万元股本的行为合法有效。王某的妻子孙某将王某的1万元股本以王某的名义转让给娄某。由于孙某和王某是夫妻，娄某将转让的资金1万元交给了公司，孙某还了欠公司的房款。王应该意识到这一点。自孙某转让股权后，王某未以股东名义参与公司事务，公司变更了股东名册，也未提出任何异议。因此，应当承认，王某同意孙某转让1万元股本。综上所述，王某所持4万元股权已合法转让给其他股东，王某不再具有股东身份

第三，虽然本案未说明公司成立后2002年和2003年的经营状况，但经调查，发现这两年公司经营困难。在这种情况下，王某提出退出公司，减少的资本金将由其他股东补足。2006年以来，公司经营状况逐步好转，利润不断上升。现在王某也提出，当初已经撤回了出资，不管此案最终是否定性为股权转让，我认为王某违反诚信、逐利、逐亏的行为是否应该恢复其股东身份值得怀疑。在我看来，王的行为违反了市场经济最基本的规律——诚信原则。众所周知，有限责任公司是人与资本的合资企业。它建立在人与人之间相互信任的基础上。从这个角度看，无论案件的定性如何，王某都无法再恢复其股东身份