资产收购与股权收购的区别在于：1.资产收购与股权收购的主体和客体不同。资产收购的主体是收购公司和目标公司，收购对象是目标公司的资产，两公司的债务风险不同，在股权收购模式下，收购公司成为目标公司的股东，收购公司只承担出资范围内的责任，目标公司的原债务仍由目标公司承担。由于目标公司的原始债务对股东未来收益影响巨大，在股权收购前，收购公司必须对目标公司的债务状况进行调查。一般而言，收购公司聘请设计师、律师等专业中介机构对目标公司进行尽职调查，在资产收购中，股权转让协议应尽量避免目标公司潜在的债务风险，收购资产后，目标公司原债务仍由目标公司承担，基本不存在或有负债问题。但是，收购资产可能受到其他产权和其他权利的限制。因此，对于收购公司而言，其他产权和其他权利存在一定的变现风险3.在股权收购中，两公司存在税收差异，纳税人是收购公司和目标公司的股东，但与目标公司无关。除印花税外，目标公司股东还可因股权转让缴纳企业所得税或个人所得税

在资产收购中，纳税人为收购公司和目标公司本身。根据不同的目标资产，纳税人需要缴纳不同的税费，包括增值税、营业税、所得税、契税和印花税

股权收购的对象是目标公司的股权，而资产收购的对象是目标公司的资产。因股东变更，股权收购需办理工商变更手续，资产收购不需办理工商变更手续，但如果收购资产中存在不动产，它需要办理房地产过户手续，向房地产部门了解相关许可证过户的不同后果。在资产转让的情况下，受让方通常无法直接取得目标公司的资质或许可证。在股权收购过程中，通常收购方自然可以获得目标公司的原始许可证，第三方的影响是不同的。收购股份须经目标公司半数以上股东同意，其他股东有优先转让权。外商投资企业须经其他合营方同意。因此，股权收购可能受制于目标公司的其他股东

在资产收购中，最具影响力的人是对资产拥有一定权利的人，如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人和承租人。转让这些财产，必须征得有关权利人的同意，或者必须履行对相关权利人的义务

资产收购在整体并购中的优势在于：1.可以避免目标公司股东之间的纠纷，直接与目标公司签订合同。如果目标公司股东结构复杂，特别是在整体并购中，必须取得全体股东的书面同意。因此，就股权收购进行谈判既困难又缓慢。因为任何股东对其他股东转让的股权都有优先购买权。当中小股东阻挠收购时，收购风险增大。资产收购可以有效规避上述限制

或有负债的风险主要来自对外担保、税收征管处罚、侵权行为、违规处罚等。如果目标公司存在期限长、历史复杂、管理层变动频繁、长期亏损等情况，或有负债发生的可能性会增大。一般情况下，会计师事务所出具的评估报告和审计报告不会反映，除非目标公司明确表示。资产取得时，上述或有负债可以有效避免

目标公司拥有的固定资产（主要是房地产）按折旧后的历史成本入账（即入账价值较小）。收购资产后，购买价款为资产的账面价值。折旧基数可以相应提高，取得较高的折旧费用，相应减少应纳税所得额。但该资产的账面价值不受取得股权的影响，资产价值仍保持原有账面价值。如果以后再出售，出售所得与账面成本会有较大的差额，转让税也会增加。但因资产账面价值较低而产生的税费应由献售股东承担，但最终以股权收购的形式转移给收购方

资产收购只需考虑资产的实际价值、所有权、其他权利、转让税费等，未来的增值空间等等。但是，股权收购需要对企业的历史、人事关系、股权结构、股东意愿、债务、或有债务、税收和资产状况等进行比较全面的考察。任何遗漏都可能增加实际收购成本5.不需要承担处置原企业员工的成本和风险p>老企业的员工大多使用寿命长。公司以股权转让方式收购后，未经职工本人同意，公司不得解聘，否则须双倍赔偿。资产收购不需要承担原员工的处置成本和风险