案例

某有限责任公司A有5个股东，其中：3个自然人股东，1个有限合伙企业股东B（员工持股平台），1个股份有限公司股东C。

有限责任公司A工商注册资本1000万元，3个自然人股东分别认缴出资1万元，实缴1万元，分别拥有0．1％股权；有限合伙企业B认缴500万元，实际出资500万元，拥有50％股权；股份有限公司C认缴497万元，实际出资2000万元，拥有49．7％股权，超出认缴出资1503万元形成资本公积。

现因业务部门投标需要，财务部拟将有限责任公司A资本公积1503万元转增注册资本，增资后注册资本为2503万元，各股东股权比例不变，各股东是否存在纳税义务？

税务处理如下：

1、根据国税发［1997］198号《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》规定，股份制企业用资本公积金（国税函［1998］289号文件补充解释为仅限股票溢价产生资本公积）转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。由于A公司为有限责任公司，所以此文不适用。

2、根据国税函［2010］79号《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。由于有限合伙企业B不属自然人，属企业，适用此文，故有限合伙企业B的自然人合伙人、法人合伙人均不涉及纳税义务。

3、根据《国税发［2010］54号国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。有限责任公司的3个自然人股东，适用此文规定，须由有限责任公司A按20％税率为3个自然人股东代扣代缴个人所得税。

一、资本公积的核算

小企业应设置“资本公积”科目，核算小企业收到投资者出资超出其在注册资本中所占份额的部分。本科目期末贷方余额，反映小企业资本公积总额。

小企业收到投资者投入的资产，按其实际收到的金额或者确定非现金资产的价值，借记“银行存款”“固定资产”等科目，按投资者应享有注册资本的份额计算的金额贷记“实收资本”科目，按其差额贷记“资本公积”科目。

小企业根据相关规定，可以用资本公积转增实收资本，来扩大企业的注册规模。在利用资本公积转增资本的时候，应按照实际增加资本的数额，贷记“实收资本”科目，按冲减资本公积的数额，借记“资本公积”科目。资本的增加要和股东原有持股比例保持一致。

小企业根据有关规定减少注册资本，借记“实收资本”科目、“资本公积”等科目，贷记“库存现金”、“银行存款”等科目。

二、资本公积转增资本对企业的影响

资本公积转增资本并不能导致所有者权益总额的增加，但资本公积转增资本，一方面可以改变企业投入资本结构，体现企业稳健、持续发展的潜力；另一方面，对股份有限公司而言，它会增加投资者持有的股份，从而增加公司股票的流通量，进而激活股价，提高股票的交易量和资本的流动性。此外，对于债权人来说，实收资本是所有者权益最本质的体现，是其考虑投资风险的重要影响因素。所以，将资本公积转增资本不仅可以更好地反映投资者的权益，也会影响到债权人的信贷决策。