上市公司并购的法律风险及防控p>1.审查并要求转让方保证其对所转让的股权或资产享有充分、合法的处分权，并已履行一切必要的法律程序，取得相关授权或批准。购买有限责任公司股权，必须经公司全体股东过半数同意，其他股东放弃优先购买权；取得国有产权，必须经国有资产监督管理部门依法评估批准

审查，并要求转让人保证股权或资产不附带任何抵押、质押担保或优先权、信托、租赁负担等。，以确保受让人不会被任何第三方索赔。相关资产的数量、质量、性能、安全、知识产权乃至环境保护均符合协议要求，不存在不利于购买方或不符合协议的隐瞒情况

3.如果涉及收购“壳资源公司”或核心资产和技术，要注意相关资质（如收购经营必须经国家批准的特种作业企业），政府审批文件及其合法性和连续性债务风险防范并购的目的是控制某一企业或获取所收购资产的使用价值。如果转让方在并购交易中隐瞒或遗漏债务，将损害收购方的利益。防范此类风险的措施

1.在股权并购中，由于企业外部主体资格不因内部股东的变动而发生变化，因此相关债务仍由企业自行承担。但是，收购方必须向转让股东支付对价，这在很大程度上取决于股权转让时企业的净资产（当然还有其他因素）。如果股权转让后，由于债务暴露的隐瞒或者遗漏，企业财产被查封、扣押或者拍卖，股权的实际价值必然下降。除了在收购前认真调查目标企业的真实负债外，还可以要求转让方在并购协议中明确披露负债情况。除列明债务（包括任何欠款、债务、担保、罚款、负债等）外，转让方承诺清偿债务，以确保受让方不受任何追索，转让方将承担严重违约责任。这种协议在一定程度上可以防止转让方隐瞒或遗漏债务

2.在资产并购中，交易的对象是资产，因此有必要确保被收购资产不存在任何债务、担保等权利和负担（如未设立抵押权；房地产建设资金没有优先权。完全附属于资产本身的债务不应因资产转让而消除。转让前必须由转让方解决，否则应拒绝购买