(1)实况摘要

甲公司拟进行一项交易，而根据《上市规则》第十四章，该交易构成主要交易，因此需要股东批准。甲公司控股股东持有有权出席股东大会并在会上投票的证券，以面值计算并不超过50%。甲公司查询，根据《上市规则》第14.10条，联交所会否愿意接纳由控股股东及另一名股东签署书面批准，而代替召开股东大会。在该宗交易中，控股股及另一名股东均不涉重大利益。

(2)分析

《上市规则》第14.10条的规定如下：

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主要交易必须获股东批准后方可进行。该项批准可由发行人召开股东大会取得，或由一名或多名持有或合共持有该发行人证券面50%值以上，并有权在该股东大会出席投票的股东给予书面批准。本交易所一般规定，如任何股东在有关交易中有重大利益，必须放弃在该股东大会上的投票权;本交易所亦不会接纳该股东以书面批准有关交易。在上述情况下，致股东的通函须载有一项声明，指出该股东将不会投票。

附注：如本交易所准许股东以书面批准方式代替他们在股东大会上通过的决议，则该份书面批准必须由该名股东或该批有密切联紧的股东签署。]

一般而言，联交所在界定一组股东是否构成本规定的[有密切联系的股东]时，会考虑下列因素：

该组股东人数;

他们的关系，包括两名或以上股东之间过去或当前的业务关系;

每名股东持有股份时间的长短;

是否被视作《公司收购及合并守则》中的[一致行动];及他们过往就股东决议(股东周年大会上的例行决议除外)所作的投票取向。

发市发行人有责任向联交所提供足够的资料证明该组股东是[有密切联系的股东]。

(3)议决

在本个案中，甲公司向联交所逐一解说上述各项因素，并成功证明有关控股股东连同另一名股东足以构成[有密切联系的股东]。因此，甲公司准以由该两名股东签署[书面批准]的方式，代替在股东大会上通过决议的做法。