一,。名词和术语的解释。许多人不注意这一条款，认为这只是律师的多余行为。事实上，技术合同往往涉及许多需要解释的专有名词和技术术语。此外，还需要定义一些通用术语。如果没有定义，很容易造成歧义。这些都是律师们从过去的经验教训中积累的非常宝贵的内容。项目名称、内容、范围和要求。本文似乎相对简单，但事实并非如此。特别是，对技术功能和相关具体要求的描述必须准确、详细、具体，不存在歧义。计划、进度、时限、地点、地区和执行方法。对于技术风险较低的项目，应明确项目完成的总体进度和各阶段的进度，并与违约责任直接相关。对于技术风险高的项目，也应该有相应的时间要求。这样，如果相应的技术开发工作不能在约定的时间内完成，双方可以重新评估合同是否继续履行或合同将如何变更。双方的权利和义务。除了就双方的主要权利和义务达成一致外，还应就如何相互合作以及如何回应彼此的工作达成一致。通常，应指定项目代表行使权利和履行义务。技术信息和数据的保密性。保密条款是技术合同中非常重要的条款，保密义务也应归双方所有，而不是一方所有。保密条款应明确技术秘密和商业秘密，并规定保密义务的范围、方式、保密处理程序、保密期限、保密解除等内容。承担风险责任。技术开发合同的必要条款应当区分技术能力和技术风险，明确规定风险责任的承担和风险控制措施。技术成果的所有权、收益的分享方式、价格、报酬或者使用费以及支付方式。这是一项与受托人利益直接相关的条款，需要仔细商定。一般应当约定，委托开发完成的发明创造申请专利的权利属于研究开发人；研究开发人取得专利权的，委托人可以免费实施该专利；开发者转让专利申请权的，委托人在同等条件下享有优先购买权。委托开发或者合作开发完成的技术秘密成果的使用权、转让权和利益分配方式也应当明确约定。技术合同价款、报酬或者使用费的支付方式可以是一次计算、一次全额支付、一次计算分期支付，也可以是使用费支付或者使用费支付加预付费。约定支付专利使用费的，可以按照产品价格、新的产值、利润或者实施专利、使用技术秘密后的产品销售额的一定比例或者按照约定的其他方式计算。特许权使用费的支付比例可以是固定的，可以逐年增加，也可以逐年减少。约定使用费的，应当在合同中约定查阅有关会计科目的方法。验收标准和方法。一般情况下，应根据技术特点商定分阶段验收、试运行（生产）和相应的技术服务。违约金或损失赔偿的计算方法。违约责任应当具体明确，而不仅仅是一个简单的承担违约责任或赔偿经济损失的协议。一般情况下，延迟付款、延迟交货和未交货等违约责任应达成一致，且计算方法必须具有可操作性。争端解决方法。除咨询和调解外，还有两种选择：仲裁和诉讼，各有优缺点。

除上述必要条款外，还有技术背景资料、可行性论证和技术评估报告、项目任务和计划、技术标准、技术规范、，与履行合同有关的原始设计文件、工艺文件和其他技术文件应作为合同附件列入合同，作为合同不可分割的一部分，供履行合同或解决争议时参考。应当指出，非法垄断技术的技术合同，阻碍技术进步或者侵犯他人技术成果的无效。一般来说，下列情况将被视为非法垄断技术，阻碍技术进步：

（1）限制另一方根据合同标的的的技术进行新的研究开发或使用改进的技术，或者双方交换改进技术的条件不平等，包括要求一方免费向另一方提供自己的改进技术，非互惠转让给另一方垄断或免费分享改进技术的知识产权（2）限制另一方从其他来源获得与技术提供方提供的技术类似或具有竞争力的技术（3）妨碍另一方充分实施本协议的标的技术根据市场需求以合理方式签订合同，包括明显不合理地限制数量、品种、价格，技术接受方通过实施合同标的技术而生产或提供的产品或服务的销售渠道和出口市场要求技术接受方接受对实施技术不必要的附带条件，包括购买非必要技术、原材料、产品、，设备或服务以及非必要人才的接收

（5）不合理地限制原材料、零部件的渠道或来源，技术接受方购买的产品或设备

（6）禁止技术接受方对合同标的技术的知识产权的有效性提出异议或对异议附加条件