1、目标公司分布广

中国内地上市公司按行业分类有：公用事业、电子通讯、纺织服装、化工、建材建筑、交通运输、金融房地产、能源、食品酒业制造、农林牧副渔、轻工产品、商贸旅游、冶金工业、医药卫生、重型工业、综合加工17大类。中国内地2003年上市公司并购的目标公司在以上行业均有分布。

目标公司分布在17大类行业的原因是多方面的，既有宪法修正案保护个体经济与私营经济的法制因素，又有加入世贸组织后快速发展的形势所逼因素，还有私营与外资经济强盛的因素。

一是向私营与外资开放的行业增加。如为适应加入WTOR的需要颁布的《外商投资民用航空业规定》，使中国民航率先对外资公司开放，此外，市政公用事业、燃气、热力、供排水亦相继对私营经济和外资公司敞开大门。

二是对并购公司而言，加入世贸组织后可利用比较优势，策划公司并购策略，结合国外及港澳台市场开拓公司并购业务；对目标公司而言，人世后各行各业都存在投资机会，都可能被兼并、收购。

三是宪法修正案规定保护公民私有财产权和人权，促进私营经济、个体经济与其它非公有制经济加速发展。在这种形势逼迫下，公有制经济迅速退出原有领域，如中国一汽以14.21亿元并购天津汽车。随着私营经济的发展，私营经济并购公司规模也在日益扩大，如上海复兴以16.5亿元并购南钢股份。

四是几年前并购一般为了“买壳”。现在，中国内地上市公司并购不仅要“买壳”，而且要“买仁”，即需要获取上市公司的业务。因此为了产业整合及公司快速发展产生了如燕京啤酒并购惠泉啤酒、东盛科技并购潜江制药、真善美电气并购佛山照明等战略性并购。

2．公司并购主体变化快速

一是外资公司并购快速，二是MBO并购流行；三是私营并购大幅增快。

（1）2003年第一件外资公司并购就是美国花旗银行海外投资公司并购浦发银行5%的股权。该年外资公司并购加快了50％。

外资公司并购中国内地上市公司有以下三个特征：一是收购公司多系港资；二是以产业兼并、收购为主，有70％的并购公司与目标公司的主营业务一致；三是并购溢价率较高。如华润轻纺，并购溢价率为75.39％。

外资公司并购加速的原因在于，美国的五次公司并购浪潮证明，并购整合一般以产业并购为主,旨在利用比较优势得到更大的发展机会。另一方面，由于地理位置及公司文化、产业结构方面近似，港资在并购中国内地目标公司方面具有天时地利人和的优势．故港资在外资公司并购中所占比例较大。

（2）管理层收购（MBO）流行。管理层收购（MBO）采取对目标公司母公司进行改造的方法：一是为了理顺母子公司两个独立法人之间的人财物关系，为并购公司与目标公司的整合创造机会；二是实行“金色降落伞”，稳定安抚目标公司及其母公司员工，帮助当地实现治安与市场的稳定祥和。

（3）私营公司并购大幅加快。前几年，在公司并购主体资格方面，公有制公司是私营公司的1-3倍；到2003年，公有制经济与私营经济并购目标公司的数量相当，私营公司并购实现大幅加快。这是因为加入世贸，放宽中国私营资本的市场准人领域，在投融资、税收、土地使用和对外经贸方面采取措施，改善私有财产权和人权保护状况促进非公有制经济加速发展。

3．公司并购效率较快提高

中国内地公司并购效率较快提高表现在：一是简化机构，政府机关对公司收购行政许可审批速度加快；二是目标公司股票转让速度快速，且保证目标公司股票收购方向正确，目的有效、过程增值，这必然导引股份交付速度加快；三是目标公司并购批量化。

中国内地公司并购的主管业务审批机关主要是中国证监会。该会出台了两个规范性文件《关于重大资产出售、收购和置换的通知》和《上市公司收购管理办法》，较快提高了公司并购效率：一是并购公司知晓上报中国证监会需要披露的问题；二是中国证监会明确需要关注的事项，有助于节省审阅报告的时间；三是中国证监会对自己的工作时限做了明确规定，如“证监会收到上市公司报送的全部材料后，审核工作时间不超过20个工作日”，充分证明中国证监会规范公司并购行为，提高目标公司并购效率时时效意识。

4．公司并购方法缓慢创新

公司并购方法是指并购公司获取目标公司控制权的方法。“公司并购方法创新”一是指目标公司被并购，收购公司在取得实际控制权中，采取控制现金“流出”的并购方法；二是为了取得目标公司实际控制权，对并购方法不断创新。

中国内地公司并购初期，公司并购方法几乎都是“一进一出”的“等价交换”，并购公司并购目标公司交付现金取得该公司实际控制权，目标公司转让实际控制权得到了现金。

近几年来，收购公司在收购方法中，产生了非现金“流出”的“不等价交换”状况，即并购公司通过收购获取了目标公司实际控制权，并购付出的现金还在并购公司控制之中，目标公司让渡实际控制权也没得到现金。

一是通过对母公司改制获得控制权。对目标公司母公司的注册资本、股权结构方面进行改造，改变目标公司母公司的控制权归属，从而达到移转目标公司控制权的收购方法称为目标公司母公司改制。

二是通过增资取得控制权。经过与目标公司母公司的股东合作，对目标公司母公司进行增资扩股，取得目标公司控制权达到控制目的。

在目标公司收购中，无论对目标公司母公司改制，还是与目标公司母公司合资、增资、吸收合并，并购公司取得目标公司实际控制权时，交付的资金仍然是为自己控制。此类公司收购统称为“非现金流出”。在2003年公司并购市场中，“非现金流出”收购方法使用日益增加。在公司收购中，该年度的“非现金流出”占20％，在2002年仅占8.3％，在2001年仅5％，在2000年只占1.9％。

在“壳内”并购目标公司股票是其交付手段。2003年产生的TCL通讯、武钢股份、上工股份、ST小鸭的并购案例，在目标公司层面产生了非现金流出的股票交付。从目标公司母公司“壳外”层面上升到目标公司“壳内”层面，是一种极大的突破。同时将使中国内地公司并购揭开新的一页。

中国内地公司并购，从1997年到2002年，并购标的额一直处于0.64亿元至2.04亿元之间，而TCL集团以21.15元每股对TCL通讯0.81亿元流通股进行换股，交付的金额达17.13亿元，突破了公司并购瓶颈的限制。如果股票在交付中加以推广，必然打破上市公司并购的不平衡，走上中国内地公司并购新台阶。

5．公司并购信托融资

在中国内地公司并购中，难点是并购公司从何处筹集并购资金。在2003年的公司并购市场，实现了经过发行信托计划，收购股份的案例。中国内地公司并购尚处在初级阶段，从1997年到2002年，中国内地公司并购中，现金收购的交付比例占70％-80％。

融资方面，需要借款人将股权作为贷款抵押，或将其他无瑕疵资产作为贷款抵押。由于公司并购特质，在策划并购信托融资时，信托公司应注意考查目标对象的产业、企业经营、政策法制、人权保护状况的改善及经营者个人素质各方面因素，以便规定公司并购信托融资最低出资比例。