一、德国法

《德国民法典》455规定：动产卖方在支付全部价金前保留所有权的，在有疑义时，视为所有权的移转取决于支付全部价金，买方违约时卖方有权解除合同。这是该法典有关保留所有权条款的唯一规定，现在这方面的法律主要渊源为判例与学理。德国的卖方与律师大量使用此种条款以保护买方支付价金前卖方财务上的利益。在德国人签订的国际买卖合同上，此项条款极为重要。起草者谋求制定完善的条款以防止一切可能出现的财务上的风险。

（一）各种保留所有权条款

通用的条款有好几种，除简单的保留所有权条款（Eigentmsvorbehalt），即具体买卖合同标的物上所有权的转移取决于支付有关价金外，还有其他复杂的产生深远效力的条款。例如（1）延长的（verlaengerter）保留所有权，即在买方出售标的物时，卖方有权主张支付价金；（2）扩大的（erweiterter）保留所有权，即所有权的保留不但延长至买方支付具体合同货物的价金，而且延长至买方清偿由于与卖方商业上的关系已经产生的和将来可能产生的一切金钱债务。这种条款必须清楚表达，不得留下疑问，否则法院会作严格解释，即认定其效力限于具体买卖中成立的买方的支付价金债务。

买方违约时，卖方有权解除买卖合同，手续极为简单，只需用普通函件要求买方退回受保留所有权条款约束的货物。卖方不需要提起诉讼或申请法院执行员（Gerichtsvolljieher）的干预。保留所有权条款不需要登记。

（二）效力

买方的债权人申请法院扣押有保留所有权条款约束的货物时，卖方有权申请法院撤销扣押。有关的诉讼程序相当简单、快速，即援用《德国民事诉讼法》771条规定的第三人异议之诉（Drittwidersprchaklage）。

不动产出租人或动产出租人对承租人财产的法定留置权，对受保留所有权条款约束的财产不产生效力。保留所有权条款最重要的适用场合为买方的破产。买方破产时，卖方有权要求破产管理人退回该项财产，见《德国破产法》460．（三）冲突法

在国际货物买卖合同中订有保留所有权条款的情形下，如果卖方的住所在德国境外，买方的住所在德国境内，按照物之所在地法原则货物一旦进入德国国境，保留所有权条款立即生效。律师起草目的地为德国的国际货物买卖合同时，最好列入保留所有权条款。

（四）条款的写法

保留所有权条款或者写在合同上，或者在不使用书面合同时写在卖方接到买方的订货单后发出的出售确认书上。有时保留所有权条款是标准合同的一部分，而标准合同一般是卖方制定的。一般说，买方不容易，甚至不可能发现在标准合同上有这样的条款，尤其是当保留所有权条款是用小体字印在卖方的确认书背后时，一般买方很难发现。德国法院在这种情形下对合同作严格解释并对制定条款者作不利的解释。

在买卖合同成立后，在发票上列入的保留所有权条款一般是无效的。

因此，打算使用保留所有权条款的卖方必须注意该条款的写法。

二、英国法概述

（一）实体法

买卖合同上最简单的保留所有权条款格式为：直至支付具体货物的价金为止，卖方保留在这些货物上的所有权。但卖方往往试图在以下两个方面之一或同时在两个方面提高他们的安全保障，即把担保扩大到用所出售的货物制造的货物或出售货物得到的金额上，或者不但使保留所有权条款保护所出售的货物的未支付的价金，同时用来保护其他过去或将来的金钱债权。