北京中创华安国际投资顾问有限公司：

受贵公司委托并接受本所指派，本着依法合规、严格审慎、客观独立原则，本律师对石门县兴能化工有限公司及该公司经营项目的行业背景、资源状况、市场前景等情况进行了充分的调查了解，现就调查了解的情况出具报告如下：

一、企业基本情况

石门县兴能化工有限公司系经石门县工商行政管理局注册的有限责任公司，成立日期为2005年10月26日，注册地址为石门县楚江镇澧阳中路1号，法定代表人张能。经营范围：水泥、白碳黑生产销售，企业组织机构代码78087189-3。由于考虑到引进资金后将对注册资金、地址和经营范围进行变更，故该公司暂未进行2006年工商年检，工商部门也同意该公司在申请变更登记时一并办理年检手续，因此，该公司具有民事主体资格。

二、企业组织与管理情况及资信状况

石门县兴能化工有限公司设立登记时，已向石门县工商行政管理局报有公司章程，该章程符合《公司法》的规定，组织机构完善，经工商行政管理机关审查合格，同意批准设立。该公司自成立以来一直在争取规模化生产的资金来源和高科技项目的论证审批，尚未进行规模化生产经营，因此无银行负债记录。

三、企业产品及服务调查

石门兴能化工有限公司拟招商引资实施“石膏制硫酸8万t/a，联产水泥12万t/a、白碳黑8万t/a，附带余热发电2200KWH”工程项目已经过市、县相关部门审批立项（有相关审批文件）。该公司经营项目符合国家产业政策，建设条件优越，技术方案先进成熟，经济效率和社会效益显著，能体现“资源——产品——再生资源”的反馈式流程，符合“低开采、高利用、低排放”和“减量化、再利用、再循环”的操作原则，是发展循环经济的高效益项目，当地政府及相关主管部门极力支持，争取早日动工兴建，投产达效。

四、企业行业背景与市场分析

白炭黑分为气相法白炭黑和沉淀法白炭黑，广泛用于橡胶、塑料、油墨、油漆、粘胶、电缆、农药、消防、日化和纺织等行业，而且能取代炭黑，节约能源，改善环境，因此有极大的市场和可观的效益。德国迪高莎、法国罗纳和美国PPG三大公司的白炭黑产量超过世界总产量的一半。目前国内市场纳米级沉淀法白炭黑主要由上述公司供应。国内气相法白炭黑生产技术不成熟，产量很小，大约3/4的气相法白炭黑依靠进口，万吨级的白炭黑厂只有江西南吉公司等十家左右。2000-3000吨的小型白炭黑老厂有几十家，不但工艺老化，质量及成本均无法和万吨级白炭黑厂竞争，并会被迅速淘汰，因此建设高新技术万吨级的白炭黑特别是纳米级白炭黑生产线势在必行。

该公司生产经营的主要产品是白碳黑。据了解，去年全球白碳黑装置开工率高达93%，预计未来市场将维持供应紧张局面，需求增速将超过产能增长速度。由于看好白炭黑市场前景，目前国内一些企业正在建设或计划建设白炭黑项目，全球平均年增长将达3.6%。中国高速增长的经济，将继续担当世界白碳黑需求增长的领头羊，远远高于世界平均增速3.6%。

五、企业法律风险分析以及项目本身调查

该公司工程项目符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2000年修订版）所载第十六类第八条、第十九条“精细化工产品加工技术”项。同时，该项目具有相当的优势：

1、规划厂址地理位置优越：

（1）南北干线焦柳铁路直达北京、广州。东西干线石长铁路连接杭州、上海；

（2）水运可直接入洞庭湖，从长江航道换船入海；

（3）电力资源丰富，石门县是湖南省第一电力大县。公司规划厂址1.3公里处是总装机容量120万千瓦的石门火电厂，公司生产所需电力可协商直接由石门火电厂供电。

2、资源优势：该工程项目能充分利用石门的矽砂、石膏、煤炭、电力资源优势。该地区石膏储量60亿吨，其中石门县已探明地质储量20255.4万吨。石膏矿山年产量200万吨；矽砂储量18216万吨，其中C+D级工业储量808万吨，含硅99.4%,石门县是湖南省13个重点产煤县之一,有大中型煤矿三座，目前年产煤炭200万吨左右；水泥生产所需泥岩大面积分布。

综上，该工程项目无法律和政策障碍，理论上可行；加上该项目的行业背景、该公司的资源优势和交通便利条件，该工程项目投资风险因素小，具有较高的经济实用价值和广阔的市场前景。

六、风险提示及申明

受调查工作本身的某些固有限制，上述调查情况及数据可能与真实情况有一定差异，委托方不应将其作为有关决策的唯一参考并应密切关注相关情况的动态变化。另外，本调查报告仅对委托方的该次委托适用，不得因其他任何原因和目的而转载和使用。由于非受托方的原因和非正当使用本报告所造成的任何后果均与受托方无关。

湖南日月明律师事务所

经办律师：

2007年6月10日