一、重大资产重组的概念及标准

(一)《管理办法》第二条规定本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。

(二)标准(《管理办法》第二条)

判断是否构成重大资产重组的标准(达到一条即触发)：

1.总资产标准：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;

2.净资产标准：购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

关于标准的补充说明(《管理办法》第三十五条)

——对于股权类资产，取得控制权，账面值与成交价取高值;丧失控制权，直接看账面值;不涉及控制权，购买看成交价，出售看账面值。对于非股权类资产，买入账面值与成交价取高值，出售看账面值;不涉及负债的，不适用资产净额标准

——同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，取高值

——12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额(已履行重组程序的不计入);交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产

二、重大资产重组的指导原则(《管理办法》第三条)

——重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形;

——重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产;

——实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

——实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

三、重大资产重组的信息管理(《管理办法》第二章第八至十二条)

(一)保密性要求(《管理办法》第八、九条及十二条)

重大资产重组对保密性要求较高：

——公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议

——公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围

——如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应在相关股票暂停转让后进行

(二)交易进程备忘录(《管理办法》第十条)

交易进程备忘录是企业重组进程的重要记录资料：

——公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存

——参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认

四、重大资产重组的程序(《管理办法》第三章)

(一)现金购买资产

(二)发行股票购买资产

附：(一)申请暂停转让的情况(《管理办法第十一条》、《业务指引》第五、六、七、八、九条)

1.交易双方初步达成实质性意向;

2.虽未达成实质性意向，但相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司股票转让出现异常波动的;

3.本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证。

4.最长时间为3个月，并且需要每月披露一次重大资产重组进展情况报告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和可能影响重组的不确定因素。

(二)提交内幕知情人信息(《业务指引》第十、十一条)

1.提交完整的内幕信息知情人及直系亲属名单;

2.相关人员买卖公司证券的自查报告;

3.公司重大资产重组交易进程备忘录;

4.及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书。

(三)披露重组报告书的情形(《管理办法》第十四条)

召开董事会决议重大资产重组事项2个转让日内，同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告(或资产估值报告)。

(四)披露重组预案的情形(《管理办法》第十四条、《业务指引》第三章)

1.如公众公司首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。

2.在披露重大资产重组预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告(或资产估值报告)等。

(三)财务顾问(主板券商)后续持续督导(《管理办法》第二十四、二十五条)

1.对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。

2.持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计年度。

3.报送全国股份转让系统，并披露：交易资产的交付或者过户情况;交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况;公司治理结构与运行情况;本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况;盈利预测的实现情况(如有);与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

(四)关于变更重组方案的特别规定(《管理办法》第二十条)

——股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向全国股份转让系统重新报送信息披露文件或者向中国证监会重新提出核准申请。变更支付手段应当视为重大调整

——股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司董事会决议终止本次交易或者撤回有关申请的，应当说明原因并披露，提交股东大会审议

——因变更方案需重新提交股东大会审议的，需要重新履行申请暂停转让及内幕知情人报备相关程序

(五)股份限售要求(《管理办法》第二十六条)

1.本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购发行股份，原则上限售6个月

2.有以下情形之一的，需要限售12个月：

——特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

——特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权;

——特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月