1、保密主体

任何协议都要锁定合同主体。保密协议可能涉及的主体，除了并购双方以外，还可能包含并购双方各自聘请的律师事务所、会计师事务所、财务顾问等中介机构；即使单从并购双方而言，还要锁定接触商业信息的人员范围，不能什么人都能获得知晓商业秘密的机会，否则这份协议就无法得到真正的执行。因此，我们在起草一份保密协议时，必须首先锁定保密主体，有哪些主体可以、而且确有必要接触商业秘密。

2、秘点的界定

并购双方需要根据尽职调查的范围，来锁定秘点，进而作出对双方都能够接受的准确界定。

3、信息接收方式

我们通常在制作保密协议时，会特别指定信息沟通的方式和双方各自的联系人，这一点对于日后发生争议时的证据收集非常重要。

4、保密期限

通常理性的写法，一般会对保密期限进行一个合理的限定，一般为2-3年。

5、争议管辖

对于单向保密协议而言，因为信息披露一方往往处于合同强势地位，完全可以在协议中约定，以信息披露一方所在地作为争议管辖地；而对于双向保密协议，双方往往会对争议管辖比较计较。

法律规定：

《中华人民共和国刑法》第二百一十九条第一款第（二）项规定：“有下列侵犯商业秘密行为之一，给商业秘密的权利人造成重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；造成特别严重后果的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金：

（二）披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密的。”