问：一股份有限公司由国有企业改制而来，方案和政府批复中明确指出老公司保留，由老公司承接一个多亿老债，但农业发展银行以新公司不承接老债就不给信誉贷款为由，想让新司承接老债，为此新司专门召开股东大会，除一董事和一股东签字不同意外，其余股东同意，现在咨询，在这种签字不同意的情况下，新司是否有权将这个董事和股东的股本金抵押进农发行承接一个多亿的老债务?这是否严重损害了这两个股东的利益?有无法律依据?

答：没有看到您的有关书面材料，初步分析，一般情况下，你提到的情况属于企业的分立，即从一个老企业中分立出一个新公司，老(原)企业保留，对这种情况，法律规定必须由分立后的这两个企业共同对公司已经存在的债权承担连带清偿责任。所以，农业发展银行有权要求新公司承担老债。

实际上即使股东大会全部股东不同意承接老债也不能推脱新公司承担老债的责任，因为这是法律的规定，所以仅有一个股东不同意更不能推脱公司承担以前债务的责任。当然，承担债务对各位股东都不利，但是这是为了保护债权人的利益，否则，把债务都留给了可能已没有偿债能力的老公司，对银行等债权人是不公平的。

一、公司分立的法定形式包括什么

1.新设分立。新设分立，又称解散分立。即将原公司法律主体资格消而新设两个及以上的具有法人资格的公司，在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散，如果公司与债权人没有特别约定，原公司债务由新设立的公司承担连带责任。2.派生分立。派生分立，又称存续分立。即原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司，在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。