一、并购基金运作模式。

一般意义上来说，并购基金的运作模式是通过收购标的企业股权，获得对标的企业的控制权，然后对其进行一定的业绩改造、资源重组，实现企业价值提升，并购基金持有一段时间后以转让、出售、上市等手段退出，实现获利。

参股型并购模式通常可分为两种形式，一种是为并购企业提供融资支持，以较低风险获得固定或浮动收益，同时也可将部分债务融资转变为权益资本，实现长期股权投资收益。另一种是联合有整合实力的产业投资者，共同对标的公司进行股权投资、整合重组，在适当的时候将所持股权转让等形式退出。

二、海外并购基金资产如何注入上市公司。

(一)上市公司直接跨境并购标的公司。

由上市公司直接收购或者通过设立境外子公司的方式收购境外标的资产。并购所需的资金一般来自上市公司的自有资金、超募资金或者银行并购贷款。

(二)大股东或并购基金先收购标的公司，再通过资产重组注入上市公司。

在上市公司境外并购中，由于境外出售方通常对于交易启动到交割的时间要求较短，若采用上市公司直接收购境外标的的方式，可能会导致在时间方面无法满足出售方的要求，因此，不少的上市公司海外收购中，采用两步走的方式，即：第一步，由大股东或并购基金收购境外资产；第二步，再由上市公司通过发行股份购买资产或定增融资并收购的方式将境外资产注入上市公司。

(三)大股东或并购基金与上市公司首先同时收购境外公司，再将剩余境外资产注入上市公司。

第一步是由大股东或并购基金与上市公司同时收购境外标的资产，通常上市公司先参股，以保证上市公司的收购不构成重大资产重组。第二步，上市公司再通过发行股份购买资产的方式将境外标的资产全部注入上市公司。